【实务操作】私募基金管理人应妥善保管基金投资的哪些材料?

文摘   2024-11-03 23:11   上海  

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私募基金管理人应妥善保管基金投资的哪些材料


根据私募基金的相关监管规定,私募基金管理人应妥善保存基金投资的相关材料,否则将会被处罚。从过往经历看,不少私募基金管理人都因为存在未妥善保存材料的情形, 而接到基金业协会的私募罚单。

如下则是两家私募机构因为未能妥善保管基金相关材料,而被协会处罚:

一、私募基金管理人应妥善保存基金材料的相关规定

《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二十六条  私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年

《私募投资基金募集行为管理办法》 第十一条  募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

《私募投资基金信息披露管理办法》 第二十一条  信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。 


《私募投资基金管理人内部控制指引》 第二十六条  私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料,确保信息的完整、连续、准确和可追溯,保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10 年。

《证券期货投资者适当性管理办法》 第三十二条   经营机构应当按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料,防止泄露或者被不当利用,接受中国证监会及其派出机构和自律组织的检查。对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。


总的来说,基金管理人应保管的材料包括投资决策和交易材料、适当性材料、信息披露材料、内控材料、其他与私募基金募集业务相关的记录等,具体保管的期限如下:


二、私募基金管理人未妥善保存基金投资相关材料的认定

根据证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条、中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条的规定:私募基金管理人应当妥善保存私募基金投资决策、交易等方面的记录及其他相关资料,确保信息的完整、连续、准确和可追溯,保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

从已有处罚案例看,被认定为未妥善保存基金投资相关材料的情形主要有:

(1)未妥善保存基金投资交易方面的记录及相关资料;

(2)未妥善保存部分私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料;

(3)未完整留存投资运作决策过程性材料等。

三、私募基金管理人未妥善保存基金投资相关材料的处罚

根据证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,针对未妥善保存基金投资相关材料的违规行为,证监会及其派出机构处罚的对象为私募基金管理人,具体采取的行政监管措施包括:

①责令改正;②监管谈话;③出具警示函;④公开谴责等证监会规定的其他行政监管措施。

行政处罚包括:①给予警告并处三万元以下罚款;②对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,给予警告并处三万元以下罚款。

而按照中基协《私募投资基金管理人内部控制指引》规定,针对未妥善保存基金投资相关材料的违规行为,中基协处分的对象为私募基金管理人及主要负责人,具体采取的处分措施包括:

①书面警示;②行业内通报批评;③公开谴责等自律处分。

按中基协《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》的规定,针对未妥善保存基金投资相关材料的违规行为,中基协对机构实施的自律管理措施包括:

①谈话提醒;②书面警示;③要求限期改正;④要求增加内部合规检查次数;⑤协会规定的其他自律管理措施。

中基协对机构实施的纪律处分措施包括:①警告;②行业内谴责;③公开谴责;④限制相关业务活动;⑤撤销登记;⑥取消会员资格;⑦协会规定的其他纪律处分措施。

从已有处罚案例看,针对未妥善保存基金投资相关材料的违规行为,证监会对私募基金管理人一般采取责令改正、出具警示函等行政监管措施,部分案例会同时记入证券期货市场诚信档案;中基协对私募基金管理人一般采取警告等处罚。


来源: 紫杉财经

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