近期，国资在并购基金领域动作频频，展现出强大的活力与决心。
上海可谓 “急先锋”
就在今年 12 月 10 日，上海市政府印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案 (2025 - 2027 年)》，提出要设立集成电路、生物医药等重点产业领域的并购基金。接着，上海更是大气魄地成立了总规模达 200 亿元的集成电路设计产业和生物医药产业并购基金。这一系列举措将为上海的产业升级和经济发展注入强大动力。
深圳也不甘落后
早在 11 月 27 日就发布了 “并购 14 条”，明确表示将力争通过并购重组实现产业补链强链，提升制造业产业链活力与韧性。这显示出深圳对于并购重组的高度重视，以及借助并购基金推动产业发展的坚定决心。
北京，河南也纷纷设立并购基金
9月28日，北京经济技术开发区(北京亦庄)康桥医疗健康并购投资基金于近日正式设立，这是北京亦庄设立的首只并购基金。据介绍，该基金由北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司与康桥资本合作设立，总规模30亿元。
10月29日，河南省赋豫国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)在中基协完成备案，基金注册规模50亿元。据介绍，该基金将主要以国资国企资本市场孵化、河南省重点产业集群并购、战略性新兴产业及新质生产力培育、国企主业聚焦等为重点投资方向，主要布局在豫优质产业项目。
国家并购政策暖风频吹
9 月 24 日，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），明确支持跨行业并购、允许并购未盈利资产，并鼓励私募基金参与上市公司并购重组。这一政策的出台，为企业的并购重组提供了有力的支持和保障，也为并购基金的发展创造了良好的政策环境。
从热捧IPO到并购退出主流化
以老牌资本主义发达国家美国为例，到1998年，美国上市公司数量增长到7322家，成为美国历史上上市公司数量的巅峰。但此后，上市公司数量开始逐步萎缩，截至2024年，美股上市公司数量仅为5640家。在经历IPO大潮后，上市公司数量达到了峰值，之后IPO数量逐年锐减，如今IPO只占投资退出的20%不大， 而并购占退出比例达80%多。
在看国内，据相关近期数据统计，今年 IPO 数量和募资金额均大幅下滑，企业上市面临着诸多挑战。在这种情况下，并购基金的推出恰逢其时。并购不仅能够为企业提供快速的资金支持和资源整合，还能够帮助企业实现产业升级和转型。对于投资机构而言，并购也是一种重要的退出方式，能够在一定程度上缓解投资压力。
总之，国资设立并购基金是顺应时代发展的重要举措。在国家政策的支持下，并购基金将为企业的发展提供新的机遇，也将为我国的经济发展注入新的活力。让我们拭目以待，共同见证并购基金引领的新经济时代的到来。
启金智库 & 产融公会 将于 2025年1月11-12日 在 深圳 举办《上市公司并购重组的产业并购、并购基金、控制权收购、跨境并购、跨境换股新模式、SPAC并购上市最新实操和成败案例剖析专题培训》，本次特邀6位资深实战派主讲嘉宾深度分享和交流最新的心得、经验、案例，助您和您机构团队建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀各单位公司的参加！
【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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