近期，随着中国证监会发布加强上市公司监管意见、国务院国资委首次提出将市值管理纳入中央企业负责人业绩考核，关于市值管理的政策和讨论愈发频出。市值管理作为上市公司治理不可或缺的核心组成部分，渗透至战略规划、治理架构及市场策略等多个维度，旨在实现公司价值最大化，兼顾实现股东利益最大化。中信国安实业集团有限公司肖刚、柏薇对如何提升上市公司市值提出了建议。
一是突出主业，提质增效，提高公司治理能力。市值管理的核心在于夯实企业价值创造之基，“修内功”无疑是市值管理的基石。业务层面，应该“聚焦主业做减法”，将不符合国家战略发展方向及边缘业务没有核心竞争力的业务板块，通过资产出售、关停并转等方式予以剥离，集中资源发展核心主业。在核心业务领域，要加大技术研发和产品创新力度，紧跟行业发展趋势，提升产品竞争力。同时，优化业务流程，提高管理精细化水平，实现降本增效。在成本管控方面，严格预算管理，加强成本核算。综合运用各种手段，提升公司盈利能力和抗风险能力。
二是运用好“分红”“回购”“增持”三把市值管理利剑。目前，市场上通行的市值管理工具主要是分红、回购和增持。上市公司分红是指上市公司将利润的一部分按股份数量派发给股东，作为对股东的投资回报，一般分为现金股利和股票股利。现金股利是上市公司以货币形式支付给股东的股息红利，这是目前最常见的分红方式。上市公司回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。回购的股份一是可以转换为库存股，后续可转为可转债或用于员工持股计划，二是把回购股份注销以提高每股收益。增持一般是指上市公司大股东或者机构投资者增加持股数量的行为。上市公司应当积极利用“分红”“回购”“增持”这三大市值管理工具，打好短期组合拳，稳定投资者预期。
三是企业内部价值的有效对外传导。投资者关系管理要贯穿公司发展的全过程。一方面，致力于加强投资者关系管理，构建与投资者间的良性互动。通过定期举办投资者见面会、路演等活动，积极向投资者展示公司的核心价值与发展蓝图，深化投资者对公司的认识与理解；对于重大事项，如并购重组、股权激励等，更要做好投资者沟通和市场预期管理工作，让投资者全面了解情况，消除疑虑。另一方面，通过不断完善信息披露机制，确保信息披露的透明度和准确性，及时、充分地披露与投资者决策息息相关的信息，减少因信息不对称而引发的舆情风险，进而降低投资者的投资风险。
总之，短期内通过改善基本面、合理运用市值管理工具，同时注重价值传导，上市公司的市值有机会得到一定的提升，为中长期市值管理奠定良好基础。
上市公司首先需要明确自身的发展战略，聚焦主业，在此基础上审慎寻找能够产生协同效应、弥补自身短板的优质并购标的，可以通过横向并购同行业内成长性高的企业，可有效地扩大市场份额、增强对上下游的议价能力、减轻同行业领域竞争激烈程度和加强主导地位；也可通过产业链纵向拓展，通过并购产业链上下游的成熟优质资产，加深上市公司在相关主营业务领域的“护城河”。
并购重组市场的活跃对产业链和公司本身均有显著的正面影响，但具有一定的风险和不确定性。在制定并购重组方案时，上市公司要严格控制并购风险，充分考虑整合成本和整合效果，合理控制财务杠杆，防范流动性风险。同时，并购重组涉及投资者利益，需要高度重视相关信息披露和投资者沟通工作，及时、准确、完整地披露重组进展。只有在风险可控、符合公司战略、有利于提升公司价值的前提下，并购重组才能为上市公司实现“1+1>2”的价值创造。
长期目标：效率提升是最终目的
国资委对国央企考核，从2019年的“两利一率”到2020年的“两利三率”，再到2021年的“两利四率”和2022年的“增一控三提高”，最后到2023年的“一增一稳四提升和一利五率”，在保留利润总额、资产负债率、研发经费投入强度、全员劳动生产率四个指标的基础上，用净资产收益率（ROE）替换净利润指标、营业现金比率替换营业收入利润率。
其中ROE是衡量公司运用自有资本效率的重要指标，它反映了公司通过运营和管理所产生的收益对股东投资的回报能力。杜邦分析将ROE拆解为盈利能力、营运能力、资本结构三个维度，从经营、投资、筹资活动效率三方面去衡量经营业绩，当三方面的比率提升时，ROE相应提高，代表企业为股东创造更高价值。
据统计，ROE指标和股票市盈率（PE）、股票市净率（PB）等估值指标呈现正向关系。此次改革标志着国企考核指标逐渐由“规模”向“投资者回报”转变，引导上市公司要提高企业经营效率和质量。从数据上看，2022年集体企业的平均ROE最高，超过11%；而中央国有企业平均ROE为9.3%、地方国有企业平均ROE为8.6%；民营企业的平均ROE最低为8.5%。
来源：金融时报
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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