并购基金是实施并购行为的常规工具，主要目的是设定特定投资主体、选择专业化投资团队、合理规避投资风险等目的。本篇文章主要介绍并购基金的主要模式和运营管理，分析模型利弊和运营选择。
并购基金的主要模式
2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组，以及2016年《上市公司重大资产重组管理办法》、2020年《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》等政策的发布，对国企及上市公司在资本运作层面提出了管理方法及趋势要求。特别是2021年《中央企业做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业要素指引》中更是将并购重组作为单独一项能力要素。
并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。
其核心属性是基金，因此从分类方面可以参照基金常规分类包括有限合伙、公司制和契约型。从国内目前并购行业领域来看，95%以上均为有限合伙型并购基金。
模式 | 核心 | 案例 |
有限合伙 | LP+GP | 目前行业内95%以上并购基金 |
公司制 | 设立一家有限公司，公司名义进行 | 中国国有企业结构调整基金 |
契约型 | 签订基金合同 |
有限合伙型并购基金具备常规基金所需的“LP（有限合伙人）+GP”（普通合伙人）的角色要求。主要模式即可按照LP和GP的角色构成进行分类。
1、GP
并购基金GP一般由具有丰富资本运作经验的PE机构担任，例如国内较为知名的鼎晖投资/CDH Investments、高瓴资本集团/Hillhouse Capital Group、光际资本/Everbright-IDG Industrial Fund、华平投资/Warburg Pincus等PE机构。
《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”但根据尚普咨询整理研究，实务操作中也曾经存在国有企业担任普通合伙人的案例。在有限合伙股权投资基金所投资的公司IPO过程中，证监会并不质疑国有控股企业作为GP的适格问题。
证监会在2012年6月20日《关于对方正证券直投业务有关问题的答复意见》中指出：“直投基金管理机构为有限合伙企业形式的，直投子公司可以设立全资或控股子公司担任直投基金管理机构的普通合伙人。”鉴于各地工商对国有企业的理解并不一致，也可能从严把握。在以国有企业（一般是非国有独资企业）注册为有限合伙企业普通合伙人时，应与当地工商部门进行沟通、确认。
2、LP
LP作为并购资金中实际出资方，角色比较多元，包括国有企业、上市公司、企业和PE联合设立的公司等等。以上市公司设立并购基金为例，一般可以包括“上市公司单独”、“上市公司+关联方”、“上市公司设立子公司”等。例如是上市公司中恒集团、大股东中恒实业、PE机构盛世景及其负责募集的出资方共同设立的医药产业并购基金就是这种模式。其中中恒集团作为LP，出资29%；中恒实业作为LP，出资20%；盛世景作为GP，与其他由其募集的LP合计出资51%。
LP | GP |
各类企业、个人 | PE机构、券商下设企业、企业与PE机构合资设立企业 |
并购基金的运营管理
并购基金的运营管理内容包括出资比例、投资方向、投资管理、投资决策机制和投后管理。
1、出资比例
在并购基金中，常见出资比例有如下五种方式：
LP（发起人） | GP（PE机构） | 其余LP |
10-30% | 1-10% | PE机构负责 |
98%-99% | 1-2% | 无 |
发起人与PE成立基金管理公司，发起人出资20-30% | 共同负责 | |
10-20% | 1-10% | 结构化投资者+其余资金 |
1-10% | 30% | PE机构负责 |
上述出资比例模式一般根据发起人的诉求进行选择。例如2014年7月，上市公司东阳光科发布公告，与深圳市九派资本管理有限公司共同发起设立专门为公司产业整合服务的并购基金，规模不超过3亿元，其中公司占股99%。公告显示，该并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快拓展在以下领域：移动互联、通信电子(含NFC)；可穿戴设备；高端新材料、新能源在汽车、高铁相关领域的投资机会。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。
东阳光科设立并购基金主要是利用基金作为东阳光科产业整合的平台，加快东阳光科的布局，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，有利于提升和巩固公司在行业内的龙头地位。所投标的大部分为规模不大的初创类公司，实现市场领域拓展的目的，并且并购资金本身使用一定规模的杠杆投资，即对于标的公司股权收购，并购资金出资20-30%，剩余部分使用标的公司未来收益进行银行贷款。该种模式可以保证LP决策权力极大，并且未来获得的后期收益分成比例较其他模式高。
2、投资方向
投资方向一般在设立之初由主要发起方确定，并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。
但也需要看到，由于宏观环境要求、行业发展趋势的变化，有可能会出现投资方向变更的情况。例如2017年2月，赞宇科发布《关于增加产业并购基金投资方向的公告》。将与杭州科地资本集团有限公等共同发起设立打的9亿元规模产业并购基金中基金投资方向“表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资。”，补充为“基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测、环境环保和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资。
3、投资管理
投资管理是并购基金运营管理的基础要素，一般是由PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。
4、投资决策机制
并购基金投资决策一般是通过设立投资决策委员会进行，常规为5人，一般由发起人LP委派2人、PE机构委派2人、其他LP委派1人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上（含3票）通过方可实施投资。此外对于发起人LP出资超过50%的产业基金，一般发起人会要求对欲投项目拥有一票否决权。例如中恒集团与盛世景设立的20亿元并购金，投委会5人，中恒集团及中恒实业各1名，PE机构盛世景2名，其他出资人1名。一人一票，4票通过有效，同时中恒集团拥有否决权。
5、投后管理
并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。
来源：愿景新产业圈
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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