政策解读 | 我国A股上市企业并购重组监管机制和审核流程梳理

文摘 2025-01-02 22:22 湖北

前言

政策暖风频吹，A股并购重组市场持续升温。今年以来，并购重组政策加速出台，为资本市场注入了强大动力。2024年2月，中国证监会召开支持并购重组的座谈会并出台多项政策；4月，新“国九条”明确加大并购重组改革力度；6月，“科创板八条”进一步明确更大力度支持并购重组；9月，“并购六条”提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级。

沪深北交易所也通过多种方式持续深化并购重组制度机制改革。上交所举行券商座谈会、开展多地调研；深交所举办并购重组主题系列活动；北交所举办专项座谈会。此外，多地证监局也召开并购重组座谈会。在政策扶持力度不断加大的背景下，参与并购重组的上市公司数量有望进一步增加，为投资者带来新的机遇。

活跃的并购重组并不意味着监管的放松。对于忽悠式重组以及高估值等现象，监管部门制定了严格的监管举措。“并购六条”明确要求严格监管忽悠式重组，严厉惩处并购重组过程中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法违规行为，同时打击各类违规保壳行为。深交所发布的《并购重组专刊》则倡导摒弃高承诺、高估值的定价模式，强化对盲目跨界并购及重组套利现象的监管，并提醒交易各方留意定价的公允性以及突击入股等问题。

本期睿择将着重介绍我国并购重组的监管机制及审核流程，同时梳理2023年至今上市公司并购重组的审核情况，发掘上市公司并购重组反馈意见关注点，以期从该角度对A股并购重组形成更为深刻的理解和认识。

我国并购重组监管机制

在我国，国家金融监管总局、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、以及各个交易所（上交所、深交所、北交所）共同构建起了较为完善的并购重组监管体系。

1、国家金融监管总局

国家金融监管总局主要从宏观层面把握金融市场的稳定。在并购重组领域，其职责包括对涉及金融机构参与的并购重组活动进行审慎监管，确保金融机构在并购重组过程中的风险处于可控范围，维护金融系统的稳定运行。同时，金监局也会协同其他监管部门，对跨行业、跨领域的并购重组行为进行综合评估，防止系统性金融风险的产生。

2、证监会

中国证券监督管理委员会作为证券市场的主要监管机构，在并购重组监管中发挥着核心作用。证监会负责制定并购重组的政策法规和监管规则，对上市公司的并购重组活动进行全面监管。具体而言，证监会审核重大资产重组方案，监督信息披露的真实性、准确性和完整性，防范欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为。对于违规的并购重组行为，证监会有权采取行政处罚措施，维护市场秩序和投资者合法权益。

3、交易所

上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所作为证券交易的一线监管平台，在并购重组监管中承担着重要职责。各交易所负责对在本所上市的公司的并购重组申请进行审核和问询，要求上市公司充分披露并购重组的相关信息，包括交易目的、交易方案、交易对手方情况、资产定价依据等。交易所还会对并购重组过程中的异常交易行为进行监控，及时发现和处理内幕交易、市场操纵等违规行为。此外，交易所通过制定上市规则和业务指引，引导上市公司规范开展并购重组活动，促进市场资源的合理配置和优化整合。

以北交所为例，《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》对并购重组的监管进行了细致的规范。北交所设立上市委和重组委，其中上市委由不超过三十名委员组成，重组委由不超过二十名委员组成，且重组委委员可以由上市委委员兼任。委员由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，涵盖专职委员和兼职委员，以专职委员为主，而专职委员由具有证券监管经验的专业人员担任。

北交所并购重组监管组织架构

来源：睿择整理

在委员的选聘与任期方面，遵循依法、公开、择优原则，由本所成立的选聘委员会负责。委员每届任期二年，可以连任，但连续任期最长不超过二届。委员需符合政治立场坚定、熟悉相关业务及法律法规等条件，若存在不符合条件、违反回避制度等情形，北交所可予以解聘。

重组委在职责与权利方面有着明确的规定。其对北交所上市公司发行股票购买资产等进行审议，主要履行对相关事项进行审议并提出审议意见、对复审申请进行审议提出复审意见、对咨询事项进行讨论提出咨询意见等职责。同时，享有要求本所相关职能部门提供文件、要求审议事项相关主体到会接受问询、独立形成审议意见等权利。

在信息披露要求方面，上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整。具体而言，上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规、本次交易的必要性、结合本次交易与公司主营业务的协同效应等因素说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力、本次交易资产定价的合理性以及本次交易中与业绩承诺相关的信息。

通过这样的监管机制，北交所在并购重组领域能够更好地维护市场秩序，保障投资者权益，促进上市公司的健康发展，同时也为我国并购重组市场的稳定运行贡献了重要力量。其他金融总局、证监会、上交所、深交所也在各自的职责范围内，通过不同的方式和手段，共同推动我国并购重组市场的规范发展。

我国并购重组审核流程

以上/深交所为例，我国并购重组审核流程主要包括以下6个阶段：

1、申报接收和受理阶段

上市公司在股东大会作出重大资产重组决议后的规定时间内，通过独立财务顾问以电子文档形式向相关证券交易所或中国证监会提交申请文件，申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。监管部门的受理处或相关机构会对申报材料进行形式审查，主要检查材料是否齐全、格式是否符合要求等。原则上应在规定工作日内完成受理审查，若需申请人补正申请材料，会一次性提出补正要求，申请人需在规定时间内提交补正材料。经审查，若申请材料形式要件齐备且符合受理条件，将作出受理决定；反之，若申请人未在规定时间内提交补正材料或提交的补正材料不齐备、不符合法定形式，则作出不予受理决定。

2、预审（初审）阶段

申请受理后，审核部门根据项目具体情况、公务回避要求及审核人员工作量等确定具体审核人员，通常实行双人审核制度，审核人员分别从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅。接收申报材料至反馈意见发出之前为静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流，在此期间审核人员对材料进行审核并撰写预审报告。之后召开反馈专题会，主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

3、落实反馈意见阶段

审核部门将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人，申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。在准备回复材料过程中，申请人如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通，如需当面沟通，审核部门会指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。

重大资产重组审核流程

来源：深交所官网

4、审核专题会阶段

由部门负责人主持，各处室负责人及审核人员参加，主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，以决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。若审核专题会讨论决定提交并购重组委审议，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜；若认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核，则再次发出书面反馈意见。

5、并购重组委会议阶段

按照相关工作规程执行，通常在审核专题会召开后一定时间内安排会议（因拟上会企业较多需分次安排的，时间可顺延）。确定参会委员后发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。会议上委员对重组项目逐一发表意见，申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，会议表决结果当场公布并当日对外公告。

6、落实并购重组委审核意见和审结归档阶段

对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料，上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。最后，上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序，并完成申请文件原件的封卷归档工作。

2023年至今上市公司并购重组审核情况梳理

截至2024年10月28日，根据睿择统计2023年以来共有59家A股上市公司进行并购重组的申报。

2023年以来每季度披露并购重组数量统计

来源：Wind、睿择整理

从通过率方面进行分析，在统计中有26家企业通过并购重组委会议且完成证监会注册，占比达到44%。与此同时，有17家企业终止（撤回）申请，5家企业终止审查。这种情况在一定程度上表明，尽管当前存在政策利好，但并购重组的审核依然保持着严格性。从审核时间角度来看，平均审核时间约为5个月（160天）。其中，军信股份从受理到审结所经历的过程最长，约为1年（360天）。与之形成鲜明对比的是，长龄液压仅用了57天就完成了从受理到审结的全部流程。出现这种巨大差异的原因可能在于并购重组项目所涉及的金额和规模有所不同。

2023年以来并购重组申报项目最新状态

来源：Wind、睿择整理

上市公司并购重组的反馈意见关注点

上市公司并购重组反馈意见在审核中起着至关重要的作用，它如同交易的“质检报告”，是确保交易合法合规、合理有效的关键环节。

上市公司并购重组的反馈意见通常涵盖多个方面的内容。以近期通过并购重组委会议的的捷捷微电（300623.SZ）为例，反馈意见中要求公司：（1）结合行业竞争、技术先进性、主要产品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续；（2）说明市场法评估下可比公司的选择依据及适当性，各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分。

又如深交所对华亚智能（003043.SZ）发行股份购买资产的申请文件中提出了两方面的反馈意见，一是说明2023年、2024年上半年签约订单金额下降的影响因素及其变化情况，本次评估预测收入的依据及其合理性；二是说明公司预测毛利率高于行业平均毛利率的依据及其可持续性，以及是否考虑核心技术被替代的风险。

总之，上市公司并购重组的反馈意见涵盖了多个方面，从公司经营的可持续性、评估方法及参数合理性、收入预测依据合理性、技术优势等，每一个方面都对并购重组的顺利进行和上市公司的未来发展有着重要影响。这些反馈意见旨在确保并购重组的合法性、合理性和有效性，保护投资者的利益，促进资本市场的健康发展。

结语

通过对A股并购重组监管机制和流程的梳理，我们清晰地看到了政策导向对并购重组市场的积极影响。从监管机制上，金监局、证监会及各交易所协同构建起了完善的体系，保障市场的稳定与规范。审核流程涵盖多个阶段，从申报到审结，各个环节都严格把关，确保并购重组项目符合要求。2023年至今的审核情况体现出政策利好下的严格审核态势，通过率和审核时间反映了市场的实际运作情况。同时，反馈意见关注点明确了审核重点，进一步规范了并购重组行为。随着政策的不断优化和市场的持续发展，我们期待A股并购重组市场能够更加活跃且规范，为上市公司的发展提供更多机遇，为投资者创造更多价值，在推动产业升级和经济结构调整中发挥更重要的作用。

来源：睿择小R

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【课程提纲】

第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例

（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）

·主讲嘉宾：A老师，头部证券公司投资银行部执行总经理。

一、中国并购市场整体情况概览

二、近期并购重组政策介绍

三、经典并购案例分享

四、答疑与交流

第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享

（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）

·主讲嘉宾：B老师，头部证券公司投行并购重组业务执行总经理。

一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势

二、A股上市公司对外并购实务要点

三、A股上市公司收购实务要点

四、跨境并购关键要点

五、A股和跨境并购案例分享

六、答疑与交流

第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例

（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：郭老师，某A股上市公司独立董事。过往历任2家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监、1家百亿港股上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问。持有9大金融证书。

一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧

（一）从哪些维度来看上市公司并购？

（二）上市公司并购的逻辑是什么？

（三）上市公司并购的操作流程是什么？

（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？

（五）如何选择合适的并购撮合方？

（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？

（七）如何进行成功的并购谈判？

二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？

（一）上市公司并购的产业关注点是什么？

（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？

（三）上市公司并购的合规关注点是什么？

（四）上市公司并购的财税关注点是什么？

三、如何设计好并购交易方案？

（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构

（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构

（三）交易对价方式是什么？

（四）如何谈判交易标的估值？

（五）如何谈判业绩对赌？

（六）如何考虑并购整合？

（七）如何考虑并购的审批流程？

（八）如何考虑并购的法律风险？

（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？

四、上市公司并购财税关注要点有哪些？

（一）如何考虑上市公司并购标的估值？

（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？

（三）上市公司并购如何账务处理？

（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？

（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？

（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？

五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？

（一）并购基金的概况？

（二）并购基金的运作模式有哪些？

（三）并购基金的结构化设计及关键条款？

（四）并购基金的发展趋势？

六、上市公司并购案例分享

（一）上交所案例分享

（二）“924”以来，48个重组案例分享？

七、如何抓住2025年的并购机会？

八、答疑与交流

第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例

（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）

·主讲嘉宾：杨老师，九久集团（Ninth Eternity Deep Tech Group）中国区合伙人。曾任省广股份[002400]投资部总经理等，擅长境内外上市并购/SPAC/美元资产管理。

一、SPAC并购上市模式最新要点与案例

二、出海并购要点与案例

三、答疑与交流

介绍破冰与互动交流会

（时间：1月11日周六17:15-18:00）

学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢

环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）

环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨

课程提纲·第五讲

第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例

（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）

·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。

一、A股上市公司跨境换股最新实操

（一）10号令时代下的跨境换股

（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股

（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响

（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股

（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）

（六）至正股份跨境换股

二、上市公司控制权收购

（一）敌意收购与协商收购

（二）法律尽调过程中的关注点

（三）方案设计及信息披露

（四）整体的意见建议

三、答疑与交流

第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例

（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）

·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。

一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务

（一）高科技产业投资并购逻辑

（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验

（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例

（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践

（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考

二、产业并购基金的设立与运作

（一）基金设立与参与主体经验

（二）投资领域与投资策略经验

（三）基金运作要点与退出设计

三、一级投资并购案例及上市公司对标分析

（一）案例一：某柔性线路板龙头企业

（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业

（三）案例三：某通信光芯片封测企业

（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业

（五）案例五：某军工特殊子弹企业

（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业

（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业

（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业

（九）案例九：某半导体企业

（十）案例十：某新材料企业

四、答疑与交流

报名方式：

15001156573（电话微信同号）

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