近期市场上并购重组概念火热，但个人更期待市场能多出现一些像央企国电投旗下这样优秀的并购重组案例，下面个人简单聊一下国电投操盘的旗下两例重组，分别为$电投产融(SZ000958)$ 与$远达环保(SH600292)$。
(1).电投产融:
交易背景：电投产融是国家电投的上市产融平台，此次计划置入电投核能100%股权，该核电资产规模超千亿，远超电投产融原有资产规模。
交易方式：电投产融拟以所持的资本控股全部股权与国家核电所持有的电投核能股权的等值部分进行置换，并发行股份向国家核电及中国人寿购买置入资产和置出资产的差额部分。
交易影响：交易完成后，电投核能将成为电投产融的全资子公司，电投产融将成为国家电投集团核电运营资产整合平台。预计此次交易将提升电投产融的资产规模、营业收入和净利润水平。
(2).远达环保
交易背景：远达环保主要从事能源生态融合业务，涵盖多个环保领域。此次计划通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权。
交易方式：远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式完成交易，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
交易影响：交易完成后，远达环保的主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，远达环保将成为国家电投集团境内水电资产整合平台。此次交易预计将大幅提升远达环保的资产规模和盈利能力。
国电投这两起重组，是典型的蛇吞象式交易，在这两起并购重组中，被并购方的资产规模均远超并购方，一个是优质的水电、一个是核电，这两票都是个人以前投资过的标的，目前重点关注，等待开板，先聊聊远达，作为未来国电投水电资产平台的远达环保今天倒是给了排队资金的机会，稍显意外，说明里面的资金也怕吃独食走不远，远达环保本次定增股份发行价为6.55元/股，较公司股票停牌前一个交易日收盘价5.42元/股溢价20.85%。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。上市公司股本为7.81亿股，简单算了一下，假设以当前股本计算，发行股份数量的上限为：
发行股份数量上限 = 7.81亿股 × 30% = 2.343亿股
发行后的总股本将至少为当前股本加上这个发行股份数量的上限，即：
发行后总股本（至少）= 7.81亿股 + 2.343亿股 = 10.153亿股
但请注意，由于交易价格未知，实际发行的股份数量可能会根据最终确定的交易价格和募集配套资金的需求进行调整。因此，发行后的总股本也可能会有所不同。
根据中国电力半年报的数据如下：
五凌电力财务数据（中国电力占有股权为63%）：
长洲水电半年报财务数据（中国电力占有股权为64.93%）：
$远达环保(SH600292)$ 并购重组后的利润（需要注意：这次远达环保是100%收购五凌电力的股份）结合远达环保本身的一个亿出头的利润，预计重组后，个人保守估算，年利润大概率在18亿以上，给20倍估值，360亿市值应该有，按测算的最高发行2.343亿股，发行后总股本10.153亿股，溢价空间还是很明显的，至于股价能上行到什么位置，让市场资金来说话吧。最后个人强调一下，上述为个人根据已知信息初略估算，可能存在错误，仅供参考。
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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