今年以来，新“国九条”等系列重磅政策的发布，激活了并购重组的市场活力，上市公司重组交易风起云涌，高潮迭起。
在12月27日举行的上证·滴水湖上市公司高质量发展大会上，并购重组成为企业家们热议的焦点话题。
“并购六条”出台以来，并购重组持续升温。大众交通董事长杨国平对这一政策机遇颇有感触：“中国资本市场经过30多年的发展，上市公司数量已超过5000家，数量相当可观，但关键还是要提升上市公司的质量。监管层面鼓励上市公司通过并购重组做大做强，我们要继续抓住这一机遇。”
与会的演讲嘉宾也都论及并购重组议题。如中国上市公司协会会长宋志平表示，“上市公司要积极开展并购重组”；中国人民大学国家金融研究院院长、资本市场研究院院长吴晓求表示，“并购是上市公司质量提升最重要的途径”。
并购重组风起云涌
今年以来，并购重组利好政策频出。尤其是9月24日“并购六条”发布后，资本市场积极响应，超百家上市公司披露了重大资产重组计划或重组进展情况，其中既有“硬科技”企业强强联手，也有央地国企谋求做大做强，还有跨界收购、“类借壳”等创新型收购案例。
12月29日晚间，中核科技发布公告称，为进一步实现核工业装备制造业务的整合，促进上市公司高质量发展，公司接到中核集团的通知，正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次交易预计构成重大资产重组。
还有一批具有创新性、示范性的科创板并购重组案例渐次落地。例如，普源精电收购标的资产估值溢价率超过900%，思瑞浦采用市场法确定交易价格，三友医疗针对不同类型股东实施差异化定价，纳芯微收购麦歌恩时以分期支付和竞业限制取代业绩承诺等。这些案例体现出重组估值的包容性，定价模式和交易安排更加灵活多变。
值得注意的是，自6月“科创板八条”发布以来，上交所加快完善制度机制、推动典型案例落地。科创板共新增披露近60单产业并购，单数同比增长一倍，交易金额超130亿元。
在东方国际集团董事长童继生看来，当前A股市场并购重组已进入活跃期，在政策、信心“两头热”之时，要增加上市公司本身的“内在热”。
“公司一直在留意好的并购标的，能对公司管线品种起到互补作用，或能实现强链补链的效果。”泰恩康董事长郑汉杰告诉上海证券报记者。
另一家深交所上市公司利民股份的副董事长张庆介绍，公司先后经历了3次并购重组，2017年并购了河北双吉化工有限公司，2019年并购了“威远资产组”，2020年收购了全球杀菌剂传奇产品“大生”中国区的品牌资产、技术配方、工艺及业务。
“利民股份将坚持通过内涵式和外延式发展并重的举措提升公司质量。”张庆对记者说，“公司非常看重资产重组这一工具，将根据行业、企业发展的需求适时用好这个工具。”
而北交所首单以发股方式实施的重组项目也已发布。11月26日，北交所上市公司五新隧装发布公告，拟通过发行股份并支付现金的方式收购实控人旗下的五新重工、兴中科技两家国家级专精特新“小巨人”企业。
政策“组合拳”激发活力
从中央到地方，从证监会到交易所，再到上市公司协会、证券公司、中介机构，监管层持续出台政策、措施鼓励支持并购重组，不断提升上市公司向“新”提质的加速度。
对此，硕世生物董事长王国强表示，“并购六条”等新政简化了并购的流程，激活了并购市场。
近日，国务院国资委发布的中央企业控股上市公司市值管理文件中，并购重组作为本轮央企开展市值管理“价值创造”主工具的地位得到进一步明确。
同时，上海、深圳、四川等多地政府也纷纷出台政策，将并购重组作为推动上市公司提质发展的重要抓手。如上海市日前发布了《支持上市公司并购重组行动方案》，把聚焦新质生产力、强链补链、推动传统行业转型升级等作为主要方向。
“可以预见，2025年并购市场将继续火热。”财通证券投行董事总经理、保荐代表人何俣表示，随着央地层面并购政策的不断细化和落地，预计2025年并购数量和交易金额将超过2024年，届时央地国企“巨无霸”级别的并购与其他“小而美”的并购将并驾齐驱。
利元亨副董事长卢家红接受记者采访时说，公司稳健发展需要“内外兼修”。在内部，公司将持续推进技术创新；在外部，公司将密切关注产业链的上下游动态，探索在产业链中实现协同增长的战略合作机遇。
鼓励与规范并重
在加快发展新质生产力的当下，监管层积极鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产，推动传统产业转型升级，支持战略性新兴产业成长壮大。
然而，鼓励并购重组，并不意味着放松对“忽悠式”重组、内幕交易、关联交易输送利益等行为的监管。
童继生表示，“并购六条”的重点并非在上市公司“壳与壳之间的调整”，而是在公司内涵、产业技术竞争力的提升。
12月27日晚间，沪深北三大交易所发布公告，对上市公司证券发行上市审核规则进行修订，并公开征求意见。本次修订一方面是配合新公司法落地实施，另一方面是严格再融资审核把关，加强对上市公司发行上市活动的监管，压严压实中介机构责任，对审核把关机制相关规定进行了针对性的调整优化。
记者注意到，在强化自律监管手段方面，再融资业务的处罚力度基本上与IPO看齐，即对中介机构及相关人员的“资格罚”上限从3年提高至5年。
近期，上交所和深交所均多次强调，从严监管盲目跨界并购交易、严厉打击“重组套利”市场乱象，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管。
“我们一直在关注产业链上下游整合的机会，但不会为并购而并购，而是要看是否有利于产业转型升级，有助于提升关键技术水平，有助于提升公司盈利水平等。”福莱新材董事长夏厚君告诉记者，“公司希望有机会遇到优质的项目，通过并购重组把公司做大做强。”
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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