随着资本市场的快速发展，上市公司并购重组已成为推动企业成长、优化资源配置的重要手段。2024年以来，并购重组领域政策暖风频吹，各类支持性政策相继发布，制度包容性不断提升；叠加IPO节奏明显放缓，双重因素共振下，A股掀起了一波并购重组的新浪潮。在此背景下，团队进行了深入研究，通过梳理并购重组制度的演变历程，梳理过往典型案例、总结经验教训，在此基础上结合最新的规则和市场案例，对本轮并购浪潮的新特点进行系统梳理，以期揭示本轮并购重组的深层逻辑，并为并购重组实务提供参考。
本文作为系列研究的第二篇，拟对上一轮并购潮中的典型案例和经验教训进行梳理和总结。
一、背景
二、典型失败案例
三、经验与教训
启金智库 & 产融公会 将于 2025年1月11-12日 在 深圳 举办《上市公司并购重组的产业并购、并购基金、控制权收购、跨境并购、跨境换股新模式、SPAC并购上市最新实操和成败案例剖析专题培训》，本次特邀6位资深实战派主讲嘉宾深度分享和交流最新的心得、经验、案例，助您和您机构团队建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀各单位公司的参加！
【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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