万亿央企!A股重磅重组来了!

文摘   2024-12-31 16:47   河南  

中核科技筹划重大资产重组,中核集团整合核工业装备制造业务。

12月29日晚间,中核科技公告称,公司初步确定拟购买西安中核核仪器股份有限公司(以下简称中核西仪)71.965%的股权,预计构成重大资产重组和关联交易。

上述交易是要进一步实现核工业装备制造业务整合,而操盘方为中国核工业集团有限公司(以下简称中核集团),系资产规模达1.4万亿元的央企核电巨头。

同时,上述交易是拟IPO企业转道并购重组的新案例。中核西仪作为中核集团旗下核电装备制造业务的重要企业,去年3月终止申报科创板IPO。

中核科技计划自12月30日开市时起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。12月27日收盘,中核科技的股价报18.07元/股,涨幅达3.55%,总市值为69.28亿元。

一、万亿中核集团操盘关联交易

中核科技公告称,公司接到中核集团通知,正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

具体来看,中核科技初步确定以发行股份购买资产的方式,购买中国核电工程有限公司(以下简称中核工程)接受无偿划转后所持中核西仪71.965%的股权,其余股东的交易意向尚未最终确定。

股权穿透可见,中核工程是中核集团的全资子公司,而中核科技是中核集团的间接控股子公司。

来源:天眼查

同时,中核工程将无偿受让中核西仪71.965%的股权。天眼查显示,中核西仪的控股股东为上海中核浦原有限公司,持股比例为71.965%,最终控股股东为中核集团。

即上述交易各方均是中核集团旗下子公司。中核科技公告称,上述交易构成关联交易。

官网显示,中核集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业,也是推进核能开发利用、核工程建设、核技术应用的国家队和主力军,拥有完整的核科技工业体系。

截至2024年8月5日,中核集团的资产规模约为1.4万亿元,连续5年成为《财富》世界500强中唯一的全产业链核工业企业。

二、交易标的此前申报科创板IPO,预计构成重大资产重组

中核西仪作为中核集团旗下重要子公司,此前申报科创板IPO引发市场广泛关注,但在2023年3月16日宣告终止前述事项。

上交所官网显示,因中核西仪及其保荐人撤回发行上市申请,根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条有关规定,上交所终止中核西仪的发行上市审核。

不过,中核西仪申报科创板IPO,也导致其部分年度的财务数据公开。

截至2022年第一季度末,中核西仪的总资产、归母净资产分别为21.10亿元、12.96亿元;2021年、2022年第一季度分别实现营业收入7.95亿元、2.35亿元。

截至2024年第三季度末,中核科技的总资产、归母净资产分别为34.75亿元、20.36亿元。2023年、2024年前三季度,公司分别实现营业收入18.10亿元、10.25亿元。

中核科技公告称,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定,上述交易预计构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》显示,相关交易要构成重大资产重组有三项标准,只要满足其中一项即可,分别涉及总资产、净资产、营业收入。     

具体来看,标的公司的总资产、净资产、营业收入,占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要达50%及以上,并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。

按照上述标准换算,中核西仪2022年第一季度的总资产、归母净资产,均已超过中核科技2024年第三季度末总资产、归母净资产的50%。

三、进一步整合核工业装备制造业务

中核科技公告称,中核集团筹划上述交易,是为了进一步实现核工业装备制造业务的整合,促进上市公司高质量发展。

官网显示,中核西仪是中核集团所属大型仪器仪表企业,现已成为中核集团旗下核电装备制造业务的重要企业,也是国内核领域知名的核辐射监测系统、火灾报警控制系统、实物保护系统的制造商和集成商。

其中,中核西仪与美国霍尼韦尔集团合资组建的西安盛赛尔电子有限公司,是目前国际上专业的火灾探测器生产商。

中核科技是一家集工业阀门研发、设计、制造及销售为一体的科技型制造企业,1997年在深交所上市,是中国阀门行业和中核集团旗下首家上市公司。

2024年前三季度,中核科技实现归母净利润1.16亿元,同比下降11.19%;扣非后净利润为1.03亿元,同比下降2.34%。

中核科技介绍,中国已成为世界阀门第一大国,也是世界中低端阀门的主要生产国,但行业近年来整体呈现的发展趋势包括:低价竞争不断加剧,转型升级成为阀门企业生存发展的必然选择;新型工业化潜力巨大,高端阀门存在较大发展空间;业内资本运作和整合加快。

实际上,除了本次中核科技案例之外,近期A股市场并购重组案例接二连三,相关市场热度不减。

据不完全统计,12月以来,包括国中水务、云维股份、科源制药、新巨丰、*ST工智、奥瑞金、威尔泰、津投城开、嘉必选、远达环保等在内的多家公司披露资产重组或相关进展。

浙商证券近日的研究观点指出,对并购重组进行特征总结,从企业性质来看,央企参与金额最大,接近40%,地方国企约30%,民企参与数量最多,占65%;从目的来看,横向整合、战略合作是主要类型,有利于发挥协同性,做大做优做强;从行业来看,机械设备、基础化工、电子、医药生物、计算机、电力设备等案例较多,向制造业、新兴产业等领域趋势集中。

源:高禾投资

启金智库 & 产融公会 将于 2025年1月11-12日深圳 举办上市公司并购重组的产业并购、并购基金、控制权收购、跨境并购、跨境换股新模式、SPAC并购上市最新实操和成败案例剖析专题培训,本次特邀6位资深实战派主讲嘉宾深度分享和交流最新的心得、经验、案例,助您和您机构团队建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉,诚邀各单位公司的参加!

【课程提纲】

 第一讲:并购市场和政策概览以及经典并购案例 

(时间:1月11日周六上午9:00-10:30)

·主讲嘉宾:A老师,头部证券公司投资银行部执行总经理。

一、中国并购市场整体情况概览

二、近期并购重组政策介绍

三、经典并购案例分享

四、答疑与交流


 第二讲:A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享 

(时间:1月11日周六上午10:30-12:00)

·主讲嘉宾:B老师,头部证券公司投行并购重组业务执行总经理。     

一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势

二、A股上市公司对外并购实务要点

三、A股上市公司收购实务要点

四、跨境并购关键要点

五、A股和跨境并购案例分享

六、答疑与交流


 第三讲:董秘+CFO视角下,如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例 

(时间:1月11日周六下午13:30-16:30)

·主讲嘉宾:郭老师,某A股上市公司独立董事。过往历任2家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监、1家百亿港股上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问。持有9大金融证书。

一、全面探索上市公司并购:关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧

(一)从哪些维度来看上市公司并购?

(二)上市公司并购的逻辑是什么?

(三)上市公司并购的操作流程是什么?

(四)上市公司并购一定需要撮合方吗?

(五)如何选择合适的并购撮合方?

(六)如何做好上市公司并购的尽职调查?

(七)如何进行成功的并购谈判?

二、从专业维度来看上市公司并购难在哪?

(一)上市公司并购的产业关注点是什么?

(二)上市公司并购的审批规则关注点是什么?

(三)上市公司并购的合规关注点是什么?

(四)上市公司并购的财税关注点是什么?

三、如何设计好并购交易方案?

(一)如何设计好交易结构?——上市公司购买资产的交易结构

(二)如何设计好交易结构?——上市公司控股权交易结构

(三)交易对价方式是什么?

(四)如何谈判交易标的估值?

(五)如何谈判业绩对赌?

(六)如何考虑并购整合?

(七)如何考虑并购的审批流程?

(八)如何考虑并购的法律风险?

(九)如何做好上市公司并购的内幕信息工作?

四、上市公司并购财税关注要点有哪些?

(一)如何考虑上市公司并购标的估值?

(二)如何考虑上市公司并购标的财务规范问题?

(三)上市公司并购如何账务处理?

(四)如何考虑上市公司并购的商誉问题?

(五)上市公司并购对税收考量因素有哪些?

(六)上市公司并购对资金的考量因素有哪些?

五、上市公司并购基金的考量因素有哪些?

(一)并购基金的概况?

(二)并购基金的运作模式有哪些?

(三)并购基金的结构化设计及关键条款?

(四)并购基金的发展趋势?

六、上市公司并购案例分享

(一)上交所案例分享

(二)“924”以来,48个重组案例分享?

七、如何抓住2025年的并购机会?

八、答疑与交流


 第四讲:SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例 

(时间:1月11日周六下午16:30-17:15)

·主讲嘉宾:杨老师,九久集团(Ninth Eternity Deep Tech Group)中国区合伙人。曾任省广股份[002400]投资部总经理等,擅长境内外上市并购/SPAC/美元资产管理。

一、SPAC并购上市模式最新要点与案例

二、出海并购要点与案例

三、答疑与交流

介绍破冰与互动交流会

(时间:1月11日周六17:15-18:00)

学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢

环节一:所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍(可展示PPT)

环节二:潜在合作机会发掘及互动研讨


课程提纲·第五讲

 第五讲:A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例 

(时间:1月12日周日上午9:00-12:00)

·主讲嘉宾:冯老师,锦天城律所高级合伙人,某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。

一、A股上市公司跨境换股最新实操

(一)10号令时代下的跨境换股

(二)首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股

(三)《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响

(四)长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股

(五)商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2024年11月1日)

(六)至正股份跨境换股

二、上市公司控制权收购

(一)敌意收购与协商收购

(二)法律尽调过程中的关注点

(三)方案设计及信息披露

(四)整体的意见建议

三、答疑与交流


 第六讲:高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例 

(时间:1月12日周日下午13:30-16:30)

·主讲嘉宾:张老师,深圳远致富海投资(混合所有制并购基金公司)投资总监、多支新兴产业基金负责人,清华大学优秀博士后,深圳市高层次人才,擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。

一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务

(一)高科技产业投资并购逻辑

(二)混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验

(三)混合所有制并购基金投资策略及典型案例

(四)混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践

(五)混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考

二、产业并购基金的设立与运作

(一)基金设立与参与主体经验

(二)投资领域与投资策略经验

(三)基金运作要点与退出设计

三、一级投资并购案例及上市公司对标分析

(一)案例一:某柔性线路板龙头企业

(二)案例二:某新能源汽车IGBT企业

(三)案例三:某通信光芯片封测企业

(四)案例四:某通信/激光/数据中心的光学器件企业

(五)案例五:某军工特殊子弹企业

(六)案例六:某军工天通一号卫星天线企业

(七)案例七:某军工火箭固体推进剂企业

(八)案例八:某头部益生元膳食纤维企业

(九)案例九:某半导体企业

(十)案例十:某新材料企业

四、答疑与交流

报名方式:

15001156573(电话微信同号)



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