12月30日，上市公司凯龙股份（002783.SZ）发布公告称，长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产业集团）已与公司实际控制人荆门市国资委签署框架协议，拟以非公开协议转让方式收购中荆投资控股集团有限公司（以下简称中荆集团）不低于75%股权。中荆集团是凯龙股份的控股股东。
凯龙股份是湖北省民爆龙头企业、全国民爆行业重点骨干企业和国家高新技术企业，主要生产经营领域包括合成氨、硝酸铵及复合肥、民爆器材等。凯龙股份2022年、2023年、2024年前三季度营业收入分别为34.06亿元、37.79亿元、25.7亿元，归母净利润分别为1.33亿元、1.75亿元、0.47亿元。
本次交易收购方长江产业集团是湖北省省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体。交易完成后，长江产业集团将通过控股中荆集团，取得对上市公司凯龙股份的控制权。
本次交易被并购方中荆集团注册资本10亿元，是荆门市国有资本运营平台和产业基金组建管理、产业股权投融资平台。除凯龙股份外，中荆集团旗下还有天华新材（870492.NQ）、航特装备（874477.NQ）2家新三板挂牌公司。
天华新材是凯龙股份控股公司，主营业务为纸塑包装产品的研发、生产、销售。航特装备是以液压盘式制动系统、汽车铝合金零部件和航空业务为核心的国家级专精特新“小巨人”企业，主要为摩托车和电动两轮车制造厂商、汽车整车制造厂商及其零部件配套供应商等客户供应液压盘式制动系统、汽车铝合金零部件等产品，2023年营业收入20.69亿元。
“本次交易的成功，不但能够进一步夯实长江产业集团在现代化工、高端装备制造等领域的产业底盘，也能利用股权合作纽带推动荆门市产业发展。”长江产业集团相关负责人对支点财经记者表示，根据框架协议约定，交易双方将共同努力支持中荆集团业务发展，发挥长江产业集团资本平台、产业基金优势，通过设立基金等方式，推动荆门市新一代信息技术、高端装备制造、新能源新材料、生物技术、新能源汽车和节能环保等产业的发展。
今年以来，长江产业集团并购动作不断，本次交易是其年内披露的第三单上市公司并购。此前，已完成对国内最大汽车空调压缩机和热管理系统及零部件供应商奥特佳（002239.SZ）的控股权的收购。同时，通过签署《股份转让协议》和《一致行动协议》，长江产业集团即将成为湖北本土券商长江证券（000783.SZ）的第一大股东。
本次交易完成后，长江产业集团将拥有广济药业（000952.SZ）、万润科技（002654.SZ）、双环科技（000707.SZ）、奥特佳、凯龙股份5家上市公司的控股权。
近年来，湖北国资积极响应国家并购重组政策，按照“做多上市户数、做大市值规模、做强融资功能、做优产业布局、做活体制机制”的思路，推动产业升级和结构调整，助力资源整合和规模经济，推动创新发展和产业转型。
据统计，2024年以来，湖北省属国资企业收购奥特佳、上海雅仕、微创光电、润农节水4家上市公司，已完成上市公司股权变更，数量位列全国国资前列。
来源：支点财经
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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