一、主要监管要闻
1. 香港公司注册处实施新查册安排第三阶段
香港公司注册处新查册安排的第三阶段已于2023年12月27日开始实施，资料当事人可向公司注册处处长申请不让公众查阅已登记文件内所载的其自身的通常住址或完整身分识别号码（“不提供的资料”）。公司的现任及前任董事、备任董事注（如适用）或公司秘书可申请不让公众查阅其自身通常住址，而所有资料当事人（包括但不限于现任及前任董事、备任董事注（如适用）或公司秘书）可申请不让公众查阅其自身完整身分识别号码。
然而，下述人士可向香港公司注册处处长申请取览不提供的资料：(a) 资料当事人、其书面授权人士、其所属公司的成员；及 (b) 为执行其职能而需要取览不提供的资料的清盘或破产受托人、公职人员或公共机构、律师或外地律师、执业会计师、金融机构或指定非金融业人士等。
注：按照《公司条例》，私人公司如只有一名个人股东，而该股东是公司的唯一董事，公司可提名一名年满18岁的自然人为该公司的备任董事，一旦唯一董事去世，可代替该唯一董事行事。
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香港公司注册处对外通告
第 8 / 2023 号
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有关申请不提供通常住址或完整身分识别号码让公众查阅之常见问题
欧华点评：
香港公司注册处新查册安排分为三个阶段，第一及第二阶段已分别于 2021 年 8 月 23 日（详情可参阅本所2021年8月之《港股监管要闻》）及 2022 年 10 月 24 日（详情可参阅本所2022年10月之《港股监管要闻》）实施。新查册安排第三阶段实施后，为保障个人隐私，资料当事人可考虑向香港公司注册处申请不让公众查阅其自身的通常住址及完整身分识别号码，覆盖的文件包括新查册安排第三阶段生效前后根据适用条例交付香港公司注册处登记的文件。
2. 香港会财局可查阅存放于内地的审计工作底稿
香港会计及财务汇报局（“香港会财局”）于2023年12月15日发布新闻稿，宣布与国家财政部监督评价局（“监督评价局”）达成合作共识。根据商定机制，监督评价局将协助香港会财局获取香港核数师存放于内地的审计工作底稿，以便其进行查阅及监督。
这是自2019年5月双方签署谅解备忘录以来，双方在监管合作上的一个重要里程碑。双方并将不时评估商定机制，以确保机制得以畅顺及有效运行。
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香港会计及财务汇报局新闻稿全文
欧华点评：
随着内地和香港资本市场互联互通的日益深化，各地监管机构的合作对于维护两地资本市场的健康有序发展具有重要作用。自此，凭借与监督评价局的合作，香港会财局可对存放于内地的审计工作底稿作出查阅，有利于香港会财局在监督及执行层面上促进其对核数师的监管力度，对于确保香港核数师审计质素具有重要意义。
3. 香港会财局发布《审计焦点》
香港会财局于2023年12月22日发布《审计焦点》，强调对经济状况以及上市公司整体业绩持续恶化为财务及审计带来的潜在影响须保持警惕的重要性。
香港会财局亦指出，在当前利率高企、通胀压力及信贷紧缩的经济环境下，核数师应针对较容易受到成本上涨、合约和定价条款变更、信用风险变更所影响的范畴而进行充分的尽职审查，亦应关注管理层因压力或诱因而进行财务汇报欺诈的潜在风险。
核数师需要特别注意的关键范畴包括但不限于：(a) 收入确认；(b) 减值评估；(c) 资产或金融工具的公允价值计量；(d) 亏损合同拨备；(e) 持续经营评估；及 (f) 欺诈风险评估。
例如，就持续经营评估而言，核数师须关注公司因无法获得贷款偿还的展期而导致违约或因信贷紧缩而造成交叉违约，进而可能引发的持续经营风险；也须关注公司管理层计划获得新的或额外的财务资源或信贷额度以支持其持续经营基础的可行性。另外，就资产和金融工具估值而言，核数师须考虑倘利率进一步上升而可能导致资产或金融工具公允价值的下降，以及可能导致有关投资的未来财务表现和估计现金流不确定性的增加。
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香港会计及财务汇报局
《审计焦点》全文
欧华点评：
香港会财局于2023年12月发布《审计焦点》，结合当下的经济形势和市场环境下，罗列及归纳了核数师应当重点关注的审计范畴及风险，以督促其改善和提升审计的质素。鉴于2023财政年度的年报审阅即将展开，我们谨此提示上市公司及其董事会和审核委员会，在年报审阅工作中亦应重点关注《审计焦点》提及的关键范畴，以确保财报披露的质量，维护公众投资者的利益。
二、主要监管处罚
1. 香港联交所对香港资源控股有限公司（股份代号：02882.HK）及其八名董事作出纪律行动
香港联交所于2023年12月4日发布纪律行动声明，谴责香港资源控股有限公司（股份代号：02882.HK）（“资源控股”）及其八名现任及前任董事，并向其两名前执行董事徐先生、赵先生发出损害投资者声明。
资源控股的附属公司于2018年6月至2019年3月期间，向九名借款人授出12笔金额合共7,440万元的贷款（“有关贷款”）。于2019年1月，资源控股的核数师就有关贷款的金额和延迟还息的情况，对资源控股就有关贷款作出的预期信贷亏损评估提出疑虑，并于其审阅报告中指出资源控股的放贷业务在批准和授出贷款方面内部监控不足，且未有就借款人的偿款能力进行足够的尽职审查。
资源控股董事会认为无须就有关贷款作出预期信贷亏损拨备， 亦未披露认为毋须作出预期信贷亏损拨备的原因，构成有关贷款的还款没有问题以及借款人会准时还款的假象。
其后，所有借款人均拖欠有关贷款，导致资源控股2019年度录得所有有关贷款及利息的 100%减值亏损（合共约8,600万元），占全年亏损约40%，并进一步导致2019中期及年度业绩公告及报告均未能如期刊发。
香港联交所裁定：
(i).资源控股未于财务报告披露准确及完备的资料，且延迟派发中期/年度业绩公告及报告，违反《上市规则》；
(ii).董事未有就放贷业务尽力遵守及尽力促使资源控股遵守《上市规则》，包括未有确保财务报告中披露的资料完备准确，及未有促使制定充足而有效的内部监控系统，违反董事责任及其《董事承诺》；
(iii).两名前执行董事未回应上市科的查询、未配合上市科的调查，属严重违规行为。
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香港联交所纪律行动声明全文
欧华点评：
本案中涉事董事漠视核数师就贷款逾期风险的提示，隐瞒该等情况，导致上市公司及全体股东蒙受了巨大的损失，反映出上市公司内控的不足以及董事没有谨慎地对应有关风险。我们特别提示，上市公司及其董事在贷款授出及后续收回的过程应设立并采取适当有效的内控措施以充分监察及管理信贷风险，例如针对贷款的授出进行有效的尽职调查和风险评估程序，且确保贷款具有合理的商业理据。在发生贷款逾期风险时，应第一时间主动了解及跟进逾期的情况，积极识别并考虑是否需进行计提减值，及时作出披露，保障全体股东的知情权。董事亦应充分重视核数师及其他专业机构提出的意见，并借助自身的专业及经验评估该等风险。此外，上市公司的董事应当配合监管机构的调查，按时回应监管机构的问询。
2. 香港联交所对新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（股份代号：06116.HK）的一名前董事做出纪律行动
香港联交所于2023年12月12日发布纪律行动声明，向新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（破产重整中，股份代号：06116.HK）（“拉夏贝尔”）的前执行董事兼主席邢先生发出董事不适合性声明，并对其进行公开谴责。
经内部调查发现，作为常规付款，拉夏贝尔分别于2019年7月19日及8月28日将人民币800万元及150万元转账至一名客户，随即该客户将资金转予上海合夏投資有限公司（“上海合夏”，拉夏贝尔第二大股东，同时邢先生为其法定代表人、董事兼大股东），香港联交所认为上述安排构成间接转账 / 资金占用合共950万元人民币（“间接转账安排”），而邢先生为该等间接转账安排的实际使用人。
拉夏贝尔董事会的其他董事及监事会并不知悉也未批准该等间接转账安排。
上市科向邢先生查询有关间接转账安排事宜，并尝试联络邢先生，但并未收到任何回复。
香港联交所裁定：
(i). 邢先生占用拉夏贝尔资金作个人用途，违反《上市规则》及其《董事承诺》；
(ii). 邢先生未有在上市科的调查中给予合作，构成违反《上市规则》和《董事承诺》；
(iii). 邢先生属未能履行董事责任且严重失责，构成违反《董事承诺》。
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香港联交所纪律
行动声明全文
欧华点评：
董事的诚信责任明确要求其诚实及善意地以公司整体利益为前提行事、为适当目的行事、对公司资产的运用或滥用负责、避免利益冲突。本案中，邢先生为自身利益而占用上市公司的资产，构成违反《上市规则》及《董事承诺》，亦违背公司注册地的有关法律法规和监管规则。同时，由于向客户的常规资金转出已经由上市公司内控政策的批准，后续之间接转账安排不会呈现在拉夏贝尔的账目上，其余董事及监事会均无法知悉邢先生占用拉夏贝尔资金作个人用途，因此香港联交所仅对占用公司资产的邢先生施加了制裁，上市公司及其他董事及监事未为该名董事的不当行为承担责任。然而，我们特别提示各董监事应谨慎审阅上市公司的账目，如发现任何可疑资金转移，应及时进行内部调查，并在适当时聘用专业机构协助，以保障上市公司及其整体股东的利益。
3. 香港证监会取得法庭命令取消中国糖果控股有限公司（已除牌，前股份代号：8182）前独立非执行董事担任董事的资格三年
香港证监会于2023年12月12日刊发新闻稿，称其已在原讼法庭取得针对中国糖果控股有限公司（“中国糖果”，已除牌，前股份代号：8182）注前独立非执行董事赵先生的取消资格令，为期三年（未经法庭许可，赵先生不得担任香港任何上市或非上市法团的董事，亦不得参与该等法团的管理）。香港证监会针对其他中国糖果前高级管理层的法律程序仍在进行中。
香港证监会在调查中发现，中国糖果的2016中期报告及2016年报对其财政能力作出虚假及具误导性的描述，截至2016年6月30日及2016年12月31日的现金及银行结余分别被夸大87%及97%。
香港证监会指出，中国糖果的前主席、行政总裁及财务总监参与及／或知道中国糖果曾伪造银行及会计纪录来掩饰财政能力被夸大一事，而包括赵先生在内的其他董事则在此事上曾疏忽职守。同时赵先生承认，他没有注意到中国糖果委聘的内部监控顾问在中国糖果的库务、现金管理及财务汇报职能方面所识别的潜在预警迹象，作为独立非执行董事及审核委员会成员，他理应能够但却没有监察、查讯及／或核实中国糖果的财务状况。
基于此，法庭作出上述取消资格令。香港证监会针对其他中国糖果前高级管理层的法律程序仍在进行中。
注：中国糖果在2015年11月11日于香港联合交易所有限公司（联交所）创业板上市，直至其上市地位自2019年12月31日起被联交所取消为止。
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香港证监会的有关新闻稿全文
欧华点评：
正如本所2023年4月《港股监管要闻》所提及，本案主要涉及香港证监会根据《证券及期货条例》第214条向法庭寻求取消董事的资格。本案中，赵先生作为独立非执行董事，虽然没有直接参与中国糖果的日常业务运营，但其因疏忽并未能注意中国糖果内控制度的缺失，导致中国糖果在定期报告中夸大财务状况，损害了股东的利益，赵先生因此须承受为期三年的取消资格令。除取消资格令外，香港证监会还可根据申请法庭发出赔偿令、提起诉讼令等，以根据不当行为的严重程度对公司及责任人进行制裁。
此外，基于执行董事/非执行董事的具体职能和履职方式的不同，监管机构对其采取的处罚有所区分。非执行董事大多因为未能确保上市公司维持良好内控系统而受到处罚，而执行董事大多因未尽到勤勉尽职的管理责任而受到处罚，上述内容在本案中亦有体现。
4. 香港联交所对华晨中国汽车控股有限公司（股份代号：1114）一名前董事作出纪律行动
香港联交所于2023年12月19日向华晨中国汽车控股有限公司（股份代号：1114）（“华晨中国”）前执行董事钱先生发出董事不适合性声明（即认为钱先生不适合担任华晨中国或其附属公司的董事或高级管理层职务），且对其作出公开谴责。
钱先生于2016年9月12日至2020年7月29日期间担任华晨中国执行董事，上市科就（其中包括）钱先生有否履行《上市规则》所述的职责和责任展开调查，并就此向钱先生先后发送了调查信及提醒信函，惟未有收到其回复。
香港联交所裁定钱先生未有在调查中与上市科合作，即使已辞任华晨中国董事其仍然有责任提供香港联交所合理要求的资料，且其行为显示出严重及／或重复地违反董事职责，违反《上市规则》及《董事承诺》。
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香港联交所纪律
行动声明全文
欧华点评：
董事配合香港联交所监管调查是《上市规则》及《董事承诺》的明确要求，董事应在香港联交所所进行的任何调查中应给予合作，及时准确地答复监管机构的有关问询，即使其已辞任某上市公司董事，其仍然有责任提供联交所合理要求的资料。另外，从委任日起至辞任董事日后三年内，董事应向香港联交所提供最新且有效的联络资料，确保其可被香港联交所联络。
5. 市场失当行为审裁处就美亚控股有限公司及前高层未有及时披露内幕消息施加的终局制裁
香港证监会于2023年12月21日刊发新闻稿，宣布市场失当行为审裁处（“审裁处”）对美亚控股有限公司（“美亚”）及其九名前任高层人员施加制裁。
审裁处裁定，美亚没有就及时披露内幕消息的法定规定制订书面指引及／或内部监控政策，导致其未及时披露核数师辞任之有关事宜，违反了内幕消息的披露规定；同时，九名前任高层人员没有采取一切合理措施，以确保设有妥善的预防措施来防止该项违反，及他们的蓄意、罔顾后果或疏忽的行为导致了该项违反。审裁处亦裁定其中一名身为香港会计师公会会员的前高层人员陈先生完全忽视其作为美亚公司秘书须确保该公司遵守披露规定的职责，且其行为反映他罔顾、漠视其本身的责任，并建议会计及财务汇报局对陈先生采取纪律行动。
审裁处命令：
美亚及该九名前任高层人员分别支付15万元至80万元的罚款，合共为465万元；
撤销该九名前任高层人员担任上市法团或任何其他指明法团的董事或参与管理上市法团或任何其他指明法团的资格，分别为期20至30个月；
该九名前任高层人员参加有关遵从《证券及期货条例》下的企业披露规定、董事职责及企业管治的香港证监会核准培训课程；及
建议会计及财务汇报局对美亚的前任公司秘书及财务总监陈先生采取纪律处分行动。
香港证监会执行部署理执行董事陆敬业表示：“上市法团的公司秘书亦负有确保上市法团遵守《证券及期货条例》下的相关披露规定的主要责任。他们联同公司董事在维持透明度及遵从监管责任方面，扮演着关键角色。当高层人员的行动损害到公司和其股东的利益时，香港证监会定必向有关高层人员问责。”
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香港证监会新闻全文
欧华点评：
违反《证券及期货条例》项下的有关内幕消息的披露规定不仅将引发上市公司的责任，若被认定上市公司的该项违反是高级人员（包括公司董事、经理或秘书，或其他参与公司管理的人）蓄意、罔顾后果或疏忽所致，或是因高级人员未能采取一切合理措施以确保有妥善的预防措施所致，则根据《证券及期货条例》第307G（2）条，高级人员亦属违反内幕消息披露的规定，可能面临资格取消、禁止从事证券交易、向政府缴纳罚款以及由该人所在的专业团体采取纪律行动等处罚。
在本案例中，审裁处于先前已裁定美亚及其高层人员未有及时披露内幕消息（参见本所2023年8月之《港股监管要闻》），本次具体厘定了对上市公司及高层人员（包括董事、公司秘书等）的有关制裁，包括缴纳罚款、资格取消、要求专业团体采取纪律行动等。香港证监会亦通过本案例强调，《证券及期货条例》的监管对象不局限于董事，公司秘书亦于确保上市公司遵守《证券及期货条例》等法律法规和监管规则中扮演重要的角色，须于履职中积极的采取一切合理措施，确保上市公司具有妥善的预防措施，避免违反内幕消息披露规定。
三、本月监管文件
1. 香港联交所扩大无纸化上市机已于2023年12月31日生效
香港联交所落实扩大无纸化上市机制的《上市规则》修订及相关指引已于2023年12月31日生效，规定上市公司必须以电子方式发布公司通讯包括：(i) 采用电子方式发送（例如发出电邮并附上公司通讯文件或网址链接）；或 (ii) 于发行人网站及联交所网站刊登。就可供采取行动的公司通讯而言，发行人还须以电子方式（不包括仅在上市公司/香港联交所网站刊登）个别发给已向其提供电子联络方式的股东。如发行人并无股东电子联络方式，则须以印刷本方式发送并同时要求该股东提供电子联络资料。除公司通讯派发的电子化之外，本次扩大无纸化上市机制亦修订了《上市规则》涉及的文件及表格，并相应对《上市规则》附录作出了重新编号。
落实扩大无纸化上市机制的详情可参阅香港联交所于2023年6月刊发的《建议扩大无纸化上市机制及其他<上市规则>修订的咨询总结》（或本所2023年6月之《港股监管要闻》），于2023年11月刊发第九期《上市发行人监管通讯》（或本所2023年11月之《港股监管要闻》）及于2023年12月刊发的更新常问问题119-2023至136-2023。
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香港联交所有关扩大
无纸化上市机制
之咨询总结
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香港联交所第九期
《上市发行人监管通讯》
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香港联交所有关扩大
无纸化上市机制
之常问问题
欧华点评：
扩大无纸化上市机制的有关修订生效后，在注册地法律法规及公司章程允许的情况下，上市公司可凭借股东的默示同意（区别于先前的明示同意或视为同意），以规定的电子形式发布公司通讯，惟需通知股东有关发布公司通讯的新安排（包括股东如何索取印刷本的安排），并于公司官网一直刊载该等安排。
就此，我们特别提示上市公司，若现行公司章程不允许以电子方式发布公司通讯，为符合无纸化机制的有关要求：（1）如果上市公司注册地的法律法规允许采纳无纸化机制，则上市公司应在2023年12月31日后的第一次股东周年大会或之前对公司章程进行修订；（2）如果上市公司注册地法律法规禁止其以电子方式发布公司通讯，则上市公司必须于适用法律及法规删除相关限制之日后首次举行的股东周年大会中修订公司章程。我们建议上市公司根据自身实际情况和需求与股票登记机构就后续落实进行详细讨论，市场案例只是参考和借鉴，全部照搬可能导致因为不适宜而违反法律法规及监管规则。
2. 香港联交所刊发有关GEM上市改革的咨询总结
香港联交所于2023年12月15日刊发有关GEM上市改革的咨询总结（“咨询总结”），相关修订已于2024年1月1日生效。
咨询总结所采纳的主要建议包括：
推出新的“简化转板机制”，明确申请转版的GEM发行人须符合的条件，让合资格GEM发行人转往主板时毋须委任保荐人进行尽职审查或刊发达到“招股章程标准”的上市文件；
为大量从事研发活动的高增长企业增设GEM上市的新“市值／收益／研发测试”，采用此项新测试的 GEM 上市申请人必须达到以下门槛：
(i) 营业纪录：至少两个财政年度；
(ii)市值：≥港元2.5亿；
(iii)收益：最近两个财政年度合计不低于港元1亿且按年保持增长；及
(iv)研发开支：最近两个财政年度的研发开支合计不低于港元3,000万，每个财政年度的研发开支占同期总营运不低于15%；
将GEM发行人控股股东的上市后禁售期缩短至12个月，即上市首六个月内不得出售任何股份，在之后的六个月内不得出售会使其不再成为控股股东的股份；及
取消强制季度汇报规定，并统一GEM及主板发行人的其他持续责任，包括：删除委任监察主任的规定；缩短聘用合规顾问的年期；调整年报、中报及每个财政年度首六个月期间的初步业绩公告的刊发时限。
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香港联交所有关GEM上市改革的咨询总结全文
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有关GEM 上市改革
之常见问题
欧华点评：
香港交易所于2023年9月26日发布有关《GEM上市改革》的咨询文件（详情参见本所2023年9月之《港股监管要闻》），咨询期已于2023年11月6日结束，经分析市场意见，由于所有建议均获得大部分回应人士支持，香港联交所决定采纳咨询文件的有关建议。香港联交所本次对GEM上市架构和持续责任有关制度的修订，将提升GEM对寻求资金融通的中小企业的吸引力，亦有助于减低GEM发行人的合规成本，对于增强市场活力具有重要意义。
3. 有关中国发行人的非上市股份转换为在联交所上市的 H 股的常见问题
香港联交所于2023年12月29日刊发有关中国发行人的非上市股份转换为在香港联交所上市的 H 股的常问问题，说明中国发行人的非上市股份转换为 H 股受中国法规及其公司章程所规管。若中国发行人拟将由境内╱境外股东持有的非上市股份转换为 H 股，应向公众明确披露及说明转换程序，其中包括相关中国监管机构的备案和批准规定、其公司章程下的任何必要内部审批程序、香港联交所批准H股上市规定，并应在收到所有必要的批准及备案通知后公布转换的生效日期。
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有关中国发行人的非上市股份转换为在联交所上市的 H 股的常见问题全文
欧华点评：
香港联交所亦提及一般而言，在其遵守相关中国法规及公司章程规定的前提下，香港联交所将批准发行人的上市申请。另外，我们特别提示上市公司应在翌日披露报表及月报表中披露因转换而导致的已发行非上市股份及 H 股的变动，并考虑是否涉及任何《证券及期货条例》第XV部的权益披露事项。
四、案例解析
1. 广州农村商业银行股份有限公司（股份代号：1551）以特别授权非公开发行H股及内资股合共募资港元13.03亿及人民币52.57亿
广州农村商业银行股份有限公司（股份代号：1551）（“广州农商银行”）于2023年4月公告其董事会已通过议案建议发行不超过6.76亿股H股及不超过29.64亿股内资股予合资格认购方，并于2023年6月获股东大会及H股、内资股类别股东大会以特别决议案方式通过。
于2023年12月，广州农商银行作为发行人与华泰金融控股（香港）有限公司、中国国际金融香港证券有限公司（统称“配售代理”）订立配售协议，向不少于六名独立承配人（均为专业机构及其他投资者）按每股港元2.37合共配售549,590,000股新H股，相当于已发行Ｈ股及所有普通股总数约25.86%及4.80%。同月稍后时间，广州农商银行与不少于六名独立认购方订立内资股认购协议，按每股人民币2.18元（约港元2.37）合共配发2,408,930,788股新内资股，相当于已发行内资股及所有普通股（假设未完成上述H股配售）总数约25.83%及21.04%。所得款项总额约为港元13.03亿及人民币52.57亿元，经扣除相关发行成本后将全部用于补充广州农商银行核心一级资本。
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有关建议以特别授权非公开发行内资股及H股及主要交易公告全文
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有关根据特别授权配售
新H股公告全文
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欧华点评：
广州农商银行根据原上市规则19A.38条（已于2023年8月1日被删改，现时对应现上市规则13.36(1)(a)条）以特别授权方式进行非公开配售新股份。由于广州农商银行新发行的内资股及H股股数多于内资股及H股的各20%，因此其需按照原上市规则19A.38条获得股东特别授权，而不能以一般性授权进行配售。
原上市规则19A.38条于2023年8月1日被删改后，中国发行人可按一般性授权而发行新股的限额变更为全部已发行股份的20%，而非内资股及H股的各20%。联交所认为由于A股和H股属同一类别的股份，发行A股或H股对股东的摊薄影响并无分别。
另外，上市公司务须注意，根据一般性授权发行的新股份价格不得较「基准价」折让20%或20%以上，除非发行人能令联交所信纳：发行人正处于极度恶劣的财政状况，或发行人有特殊情况，且在落实建议配售及刊发有关公告前取得联交所的同意。「基准价」是指下列两者的较高者：(i) 相关协议签订之日的收市价；或 (ii) 公布安排之日、相关协议签订之日或订定价格之日（上述三个日期当中最早一个）之前五个交易日的平均收市价。本案例的H股配售价港元2.37均较配售协议签订日期，以及配售协议日期前连续五个交易日、二十个交易日及三十个交易日的H股收市价溢价约14.49%或以上，而内资股配售价则与H股配售价对应的人民币价格保持一致。
以上为2023年12月之港股监管要闻点评。
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大中华区资本市场合规业务负责人
T：+86 10 8520 0707
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感谢资本市场合规业务团队刘颖芯及王梓为本文提供的支持。
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