一、主要监管要闻
1. 香港证监会欢迎推进落实优化内地与香港基金互认安排
2024年6月14日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）发布消息，欢迎中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）当日发布《香港互认基金管理规定（修订草案征求意见稿）》，推进落实优化基金互认安排。
征求意见稿建议修订的措施包括放宽香港互认基金于内地销售比例限制，及允许香港互认基金将投资管理职能转授予与管理人同集团的海外资产管理机构。基于对等原则，香港证监会亦会相应地放宽对内地互认基金的限制：(i)放宽销售比例限制方面，现时互认基金于对方市场销售的规模占基金总资产的比例不可高于50%，优化后此比例限制将会放宽至80%；及（ii）于互认基金投资管理职能转授方面，现时互认基金投资管理职能不可转授予原地区市场以外的其他机构。优化后，香港互认基金可向与中国证监会订立了监管合作谅解备忘录的司法管辖区的同一集团内的海外机构作出授权；而内地互认基金则可向受香港证监会可接纳监察制度所规限的司法管辖区的同一集团内的海外机构作出授权。
香港证监会将与中国证监会紧密合作推进相关措施的制定与执行，将会适时进一步公布实施细节和推行日期。
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二、主要监管处罚
1. 香港联交所对中国海升果汁控股有限公司（除牌前股份代号：359）及五名董事采取纪律行动
香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）于2024年6月6日刊发纪律行动声明，谴责中国海升果汁控股有限公司（“海升果汁”，已除牌，前股份代号：359）及其五名董事，并指令上述董事完成20小时培训后才能再获委任为任何香港联交所上市公司或新申请人的董事。
海升果汁于2021年10月13日刊发公布披露其附属公司已订立协议出售其于一家公司的权益并表示出售事项构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）第14章项下的主要交易，预计将于 2021年11月4日或之前根据《上市规则》要求刊发通函并举行股东特别大会，以寻求股东批准该出售事项。
实际上，海升果汁并没有遵守《上市规则》规定便已于2021年10月20日完成出售事项。然而，海升果汁于2021年11月和12月就出售事项分别刊发了内容不准确且存在误导或欺诈成分的公告。海升果汁于11月公告中并未提及出售事项已经完成，反而声称需要更多时间与审计师落实通函内的财务资料，并将延迟至2021年12月3日或之前寄发通函；于12月公告中承认违反《上市规则》，出售事项已经完成，但表示有意采取补救措施及寻求股东追认。然而，于香港联交所调查期间，海升果汁承认其当时遇到严重财务问题，无法向为其提供《上市规则》合规事宜相关服务的中介机构支付服务费，因而采取所述补救行动并不切实际。海升果汁从未就出售事项刊发通函或于股东特别大会上寻求股东批准，亦无提供证据证明已经采取补救行动。
2022年4月1日，海升果汁刊发公告，称正在积极推进破产重组相关程序，已向香港联交所申请股份停牌直至刊发2021年度业绩公告为止。2023年10月31日，海升果汁因已连续停牌18个月而被香港联交所根据《上市规则》第6.01A条取消上市地位。
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欧华点评：
我们谨此上市发行人必须遵守《上市规则》下有关主要交易的规定，包括刊发通函及寻求股东批准。另外，上市发行人披露的资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分。同时，董事竭力促使上市发行人遵守《上市规则》，若有发现未能遵守之情形，应积极采取切实可行的补救措施。上市发行人不得在公告中虚假陈述，披露内容应当符合发行人的实际情况，不得留于形式或夸大陈述，例如本案中发行人并未客观真实披露发行人实际情况，而声称将会采取一系列实际根本无法推进的补救措施，即严重违反了披露原则，损害了发行人股东和投资者的利益。
2. 香港联交所对环能国际控股有限公司（股份代号：1102）四名前任董事采取纪律行动
香港联交所于2024年6月17日刊发纪律行动声明，向环能国际控股有限公司（“环能国际”，股份代号：1102）四名董事（包括李先生等）作出董事不适合性声明（即香港联交所认为该等董事不适合担任环能国际或其附属公司的董事或高级管理层职务）及谴责，并向另外一名董事周先生作出损害投资者权益声明（即香港联交所认为该董事留任环能国际董事会损害投资者权益）及谴责。
环能国际及相关董事存在多项违规事实：
(i) 2018年5月，环能国际附属公司订立多份贷款协议，当中牵涉董事李先生及周先生，构成主要及／或关连交易，董事会于2018年8月及9月才发现贷款协议且直至2019年7月才取得独立股东批准，违反了《上市规则》第十四章及第十四A章的规定；
(ii) 2018年8月，周先生为李先生拥有的实体提供贷款，李先生及其妻子向周先生就该笔债务提供个人担保。2018年12月，环能国际的两家附属公司未经任何董事批准情况下就上述债务为李先生拥有的实体提供担保。2019年3月，周先生将该笔债权转让给独立第三方。最终该项债务到期未被偿还，上述担保因而导致环能国际的两家附属公司被展开仲裁程序及被冻结银行账户。上述安排向李先生和周先生提供个人利益，但完全不符合环能国际的利益；
(iii) 李先生于2019年10月因涉嫌在中国挪用公款而被检控，但李先生未知会环能国际有关检控，直到2020年6月，环能国际的法律顾问发现李先生的有关检控，环能国际于4天后根据《上市规则》第13.51条的规定公布有关资料；及
(iv) 2020年6月10日，李先生于环能国际的股权以强制执行股份押记方式转让给债权人，使债权人成为环能国际的最大股东。环能国际董事会于2020年6月21日召开董事会商议是否披露有关执行该押记的资料时，李先生在董事会决议中未回避表决，并且利用其董事会主席身份投下决定性的一票，阻拦环能国际披露上述资料。
2020年6月24日下午4时30分左右，董事会暂停李先生的董事职务。同日下午6时30分及下午7时左右，李先生在未经董事会授权情况下安排环能国际刊发公告，声明李先生在环能国际的股份未经其同意被非法及恶意转让，以及原定于股东周年大会将会延期。2020年6月26日，环能国际申请短暂停牌，并刊发澄清公告，确认股东周年大会如期举行并披露李先生于同日不再担任董事会执行董事及主席。环能国际于2020年7月13日再次刊发进一步公告，澄清未经授权公告造成的混淆，并于2020年7月14日复牌。
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欧华点评：
良好的企业管治水平要求上市公司内部设有有效的风险管理及内部监控系统，并确保每年检讨这些系统的有效性，本案正体现了环能国际内部监控系统的缺失。本案中，由于李先生持有的上市公司股份被强制执行股份押记方式转让导致上市公司大股东发生变更，通常构成上市公司的内幕消息，上市公司应当在切实可行范围内尽快披露相关情况。另一方面，本案中周先生和李先生密切参与了发行人附属公司订立相关债权担保和转让安排，而实际上二人均存在利益冲突，且并未在相关交易安排中谨慎勤勉行事，相关安排并不符合发行人及其附属公司的利益。我们提示上市公司董事务必警惕涉及利益冲突的情况，包括跟董事会其他成员有关的利益冲突。所有董事都须积极处理冲突情况，董事如有任何重要资料必须知会公司，并确保上市公司可按《上市规则》的规定及时作出准确的披露。
3. 香港联交所对东胜智慧城市服务控股有限公司（股份代号：265）及一名现任董事采取纪律行动
香港联交所于2024年6月25日刊发纪律行动声明，批评东胜智慧城市服务控股有限公司（“东胜智慧”，股份代号：265）及其执行董事、主席兼行政总裁石先生，并进一步指令石先生须完成培训。
东胜智慧于2019年1月和6月先后两次以先旧后新方式配售股份。该两次配售前，石先生均在网上会议上向其所挑选的与会者（主要是东胜智慧的雇员）表示，他们每认购一股配售股份，东胜智慧控股股东便会免费向其送赠多一股股份，以此鼓励与会者认购股份。
基于免费股份安排对先旧后新配售而言的性质及相关性，东胜智慧本应向市场披露有关安排。然而，东胜智慧并未于其配售公告中披露任何有关免费股份安排的资料，石先生亦未有采取行动促使东胜智慧履行披露责任。
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欧华点评：
先旧后新方式配售股份，是指上市公司大股东先将其持有的上市公司股份配售给独立第三方投资者，而后上市公司再以向大股东发行新股的方式归还股份。本案中，上市公司大股东承诺其配售给独立第三方投资者时将免费赠送一股，而上述免费股份安排通常构成上市公司对先旧后新配售的重大信息，上市公司应当进行适当且充分的披露。《上市规则》第 2.13条规定，任何公告或公司通讯所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份，包括不得遗漏重要的事实。基于《上市规则》第3.09B条，董事就披露文件的真实准确性共同及个别地承担责任，所以本案也提醒董事应确保促使公司履行披露责任。
4. 香港证监会对Segantii Capital Management及其投资总监展开内幕交易检控
香港证监会于2024年5月2日对Segantii Capital Management Limited （Segantii）、其董事兼投资总监及前交易员展开刑事法律程序，指控他们在2017年6月的一宗大手交易（注）前，就一家在香港联合交易所有限公司上市的公司的股份进行内幕交易。2024年6月12日，东区裁判法院批准律政司的申请，将上述案件移交区域法院进行刑事检控。
区域法院的首次聆讯将于2024年7月2日进行。Segantii的董事兼投资总监及前交易员获准保释，等候下一次聆讯，条件是他们：(i) 分别缴交1,000,000元及500,000元的保释金；(ii) 在离港前24小时通知证监会并向其提供完整的行程及联络详情；(iii) 于向证监会所提供的地址居住，并就身在海外时住址及／或联络详情的任何更改提前48小时通知证监会；及 (iv) 不得直接或间接接触任何控方证人。
注：大手交易是指在一次性交易中大额买入或卖出股份。买卖盘由买卖双方透过投资银行私下商议并于场外执行，以尽量减轻大额交易所带来的价格影响和避免向公众投资者发出不必要的信号。
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香港证监会新闻稿
欧华点评：
《证券及期货条例》第291条禁止任何人进行上市法团的上市证券或其衍生工具的内幕交易，内幕交易属于一种严重的犯罪行为。为了避免内幕交易，公司应限制价格敏感的资讯于公司内不同部门间流通甚至向公众外泄，并设一份黑名单禁止员工就某些股票进行交易。公司亦应制定员工在接收到价格敏感资讯时的政策，例如要先确认资讯的来源等。另外，公司应设有一些内部监察的措施，定期检查是否存在不寻常交易，有问题时向有关员工询问交易决定的理由。
三、本月监管文件
1. 香港联交所刊发《有关《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨的咨询文件》
香港联交所于2024年6月14日刊发咨询文件，载列《企业管治守则》及相关《上市规则》的修订建议，主要包括：
1. 提升董事会效能：
若董事会主席并非独立人士，则须指定一名首席独立非执行董事；
董事每年均须完成有关特定主题的培训，其中初任董事（即首次获委任为联交所上市发行人董事或过去三年或以上未有担任联交所上市发行人董事的人士）须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训，并要求上市公司于定期报告中加强对董事培训的披露，包括披露董事于报告期内完成的持续专业发展时数、持续专业发展的形式（例如实体或网上培训、文章、会议等等）、每名董事接受的持续专业发展主题、相关培训提供者的名称（如属外部人士）等；
要求至少每两年一次评核董事会表现，并在定期报告中披露董事会技能表（现时的技能组合以及董事会希望进一步掌握的技能（如有））及评核结果；及
限制「超额任职」独董不得同时出任多于六家香港上市发行人的。
2. 加强董事会独立性：在任超过九年的独立非执行董事不会再被视为独立人士。连任多年的独董在经过两年冷却期后，可再次担任同一发行人董事会的独立非执行董事。
3. 促进多元化：(i) 提名委员会须有不同性别的董事；(ii) 每年检讨董事会多元化政策；及 (iii) 制定员工多元化政策，并强制要求上市公司于定期报告中披露董事会多元化政策的实施、全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策、高管及全体员工的性别比例。
4. 加强风险管理和内部监控 ：加强上市公司披露董事会（至少每年一次）对上市公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨，包括提供佐证支持董事会得出的风险管理及内部监控系统有效且足够的结论，以及披露检讨结果的详情。
5. 提升资本管理：要求加强对股息政策和董事会股息决定的披露，包括：（1）就股息政策而言，(a) 若制定了股息政策，则披露该政策的目的或目标，以及董事会在决定是否宣派、建议或支付任何股息时将考虑的主要因素等，确认董事会于汇报期内作出的所有股息决策均符合发行人的股息政策（或如不符合，则解释为何偏离发行人的股息政策）；(b) 若未制定股息政策，则陈述未制定股息政策并解释原因；(2) 不论发行人是否有制定股息政策，就发行人董事会的股息决定，解释为何汇报期内宣派的股息的息率与前一年同期相比有重大差异（如有），及如董事会决定不宣派股息，则披露为何如此决定及发行人拟采取哪些措施以提高投资者回报（如有）。发行人应按其具体情况披露原因，而避免采用范本式字句。如发行人有保留盈利，应解释将会如何使用，并解释与发行人的业务模式、策略及目标的关系。
针对上述修订建议，市场咨询期将截至2024年8月16日。建议修订将适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告，而有关超额任职及连任多年独董的建议将设三年过渡期，即拟于2028年1月1日起生效，而于 2027 年 12 月 31 日仍属超额任职独董及连任多年独董的人士， 必须在其担任董事的任何一家发行人 2027 年 12 月 31 日之后的第一次股东周年大会完结前符合这条规定。
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《有关《企业管治守则》及相关《上市规则》条文检讨的咨询文件》全文
欧华点评：
本次咨询文件是香港联交所自2022年1月1日修订《企业管治守则》后的又一建议修订，主要涉及增设首席独董、董事每年强制特定主题培训和初任董事首次委任后18个月内24小时强制培训、独董不得担任超过6家香港上市公司董事和担任同一家公司独董超9年、提名委员会成员设置不同性别董事、制定员工多元化政策并加强多元化政策披露、增强股息政策和股息决定的相关披露等，反映香港联交所不断促进发行人良好管治常规和汇报。我们谨此提示上市公司及其董事关注《企业管治守则》的不定时更新，定期检讨发行人的企业管治及汇报情况，确保维持高素质的企业管治标准，维持市场投资者的信心。
四、案例解析
1. 香港交易所18C第一股晶泰科技正式挂牌上市
2024年6月4日，QuantumPharm Inc. ("晶泰科技",2228.HK）正式在香港交易所主板挂牌上市，上市股票发行价格为5.28港元/股，成为依据18C章上市的第一股。
香港联交所已于2023年推出新特专科技公司上市机制，《上市规则》新增第18C章，允许无收入、无盈利的科技公司来港上市，并于2023年3月31日起正式生效。新特专科技公司主要包括新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术的五大前沿行业的创新及前沿公司（包括已商业化公司及未商业化公司）。
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晶泰科技全球发售通告全文
欧华点评：
晶泰科技是第一家通过《上市规则》第18C章新特专科技公司上市制度上市的科技企业。此前香港交易所曾因市值要求、研发开支比例、独立机构投资者定义等方面的门槛较高，导致一些具科技元素的独角兽企业无法赴港上市；而《上市规则》第18C章适用于未能通过《上市规则》第8.05(1)条的盈利测试、第8.05(2)条的市值╱收益╱现金流量测试或第8.05(3)条的市值╱收益测试但拟寻求上市的特专科技公司。
特专科技公司的上市要求可进一步区分为已商业化公司和未商业化公司：
已商业化公司：(i)上市时最低市值为60亿港元；(ii)研发年期及最低投资: 上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年达到15%以及上市前三个会计年度合并计算达到三年的15%;(iii) 营业记录期及管理持续性：在管理层大致相同的条件下经营现有业务至少三个会计年度;(iv) 拥有权和控制权维持不变：于上市申请日期前12个月至上市日期的期限内;及(v)机构投资者的最低比例：至少50%将配售给独立定价投资者。
未商业化公司：(i)上市时最低市值为100亿港元；(ii) 研发年期及最低投资: 如最近一个会计年度的收益至少达1.5亿港元但少于2.5亿港元，其三个会计年度研发开支比例只须占总营运开支不少于30%，如相关收益少于1.5亿港元，其三个会计年度研发开支比例须占总营运开支不少于50%，其中至少有两个会计年度的每一年达到相关百分比（30%或50%）;(iii) 营业记录期及管理持续性、(iv) 拥有权和控制权维持不变及(v)机构投资者的最低比例的要求同已商业化公司。
注：“已商业化公司”为上市时已符合经审计的最近一个会计年度的收益至少达250,000,000港元的公司；“未商业化公司”为上市时未达到上述收益标准的公司。
以上为2024年6月之港股监管要闻点评。
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感谢资本市场合规业务团队邹枫及张绮轩为本文提供的支持。
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