一、主要监管要闻
1. 香港证监会告诫公众提防可疑投资产品及涉嫌虚拟资产相关欺诈行为
近日，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）分别发布新闻稿告诫公众提防可疑虚拟资产交易平台及投资产品。香港证监会已就可疑虚拟资产交易平台及投资产品设立警示名单（名单请见下方二维码），并告诫公众切勿在不受规管的虚拟资产交易平台上买卖虚拟资产、切勿投资于任何非香港证监会认可的投资产品。
此外，于2024年4月12日及2024年4月23日，香港证监会分别发布新闻稿告诫公众提防(i) TCAME及BitCloud；及(ii)CBEX集团及Bitget Pro。TCAME及BitCloud均声称提供加密货币交易服务，并利用社交媒体平台或即时通讯软件，将投资者推介至其各自的网站，以注册成为投资加密货币的用户。CBEX集团及Bitget Pro遭投资者举报，称在提取虚拟资产时遇到困难或出现未经授权的提款，怀疑有关平台可能曾以伪造的提款记录欺骗投资者。香港证监会告诫投资者在作出投资决定时应保持警惕和提防欺诈行为。
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可疑虚拟资产交易平台及
投资产品设立警示名单
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香港证监会2024年4月12日
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香港证监会2024年4月23日
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欧华点评：
我们谨此提示上市公司及其董事，虚拟资产交易具有高风险性。若有意开展虚拟资产类投资行为，在作出投资决定时应保持警惕，需提防相关欺诈行为，同时可借助香港证监会发布的警示名单核查交易平台/投资产品的合法性，确保其属于经香港证监会批准的受规管的平台或是合法的投资产品，并时刻警惕虚拟资产交易相关之可疑活动，以降低投资交易的风险，同时避免给上市公司及其股东造成不必要的损失。
2. 香港证监会欢迎中国证监会公布五项资本市场对港合作措施
香港证监会于2024年4月19日发布新闻稿，欢迎中国证监会今天公布五项关于进一步优化沪深港通、助力香港提升国际金融中心地位的措施。具体措施包括：(i) 放宽沪深港通下股票交易所买卖基金（ETF）合资格产品范围；(ii) 将房地产投资信托基金（REITs）纳入沪深港通；(iii) 支持人民币股票交易柜台纳入港股通；(iv) 优化基金互认安排；及(v) 支持内地行业龙头企业赴香港上市。
同时，在两地证监会的指导下，两地交易所和结算公司也已就这些项目充分沟通，目前正就具体实施细则进行积极准备，例如2024年4月19日香港交易所与上海证券交易所和深圳证券交易所达成协议，扩大沪深港通合资格ETF范围，进一步丰富了两地市场的投资产品。
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欧华点评：
上述措施表明两地资本市场互联互通的多个项目取得了重大突破，ETF合资格产品范围的扩大、基金互认、沪深港通的扩容等均为两地投资者提供了更多元化、更丰富的投资选择，使香港能在国家资本市场更高水平的双向开放中更好地发挥独特优势和作用。同时，借助中国证监会对内地龙头企业赴港上市的支持，相信香港资本市场的吸引力、港股二级市场的流动性也将进一步增强。
3. 香港交易所刊发《上市规则执行简报》
香港交易所及结算所有限公司（“香港交易所”）于2024年4月30日刊发《上市规则执行简报》，聚焦贷款、垫款及其他类似安排，探讨了上市公司在未有作充分考虑及风险评估的情况下授出贷款、垫款及其他类似安排的相关事宜，并提供实用性的提示以协助董事和上市公司进一步了解市场对他们的期望以及可以如何履行职责。
相关放贷安排会在不同阶段，展示以下一项或更多的危险讯号，董事应多加关注：
贷款授出前阶段：(i)贷款条款的商业理据成疑；(ii)不合理的巨额贷款或向关连人士授出；(iii)未证明贷款组合的业务和风险管理计划乃经过深思熟虑后作出；(iv)缺乏保障资产的措施；及(v)未能提供已进行的尽职审查和信贷评估记录。
授出贷款后阶段：(i)尽管借款人的还款额极少或未还款，贷款仍以相同条款不断续期；(ii)提供未经授权的贷款、垫款或预付款；及(iii)未能证明贷款组合会根据每笔贷款的状态和不断变化的风险因素进行监控。
追讨贷款阶段：(i)怠于追讨逾期付款或应对潜在坏账；及(ii)对全部或大部分贷款进行减值，有时甚至是在授出贷款后马上进行减值。
为有效避免与贷款相关的不当行为，董事必须采取适当措施：
应审慎评估进行借贷的商业理由，包括评估贷款条款是否公平合理，及上市公司的资金用途是否符合公司的最佳利益，对借款人以及用作质押的资产进行适当的尽职审查、背景调查和信用评估；
应确保上市公司设有适当和有效的内部监控系统以评估和管理其信贷风险，识别任何减值的需要，及适时和准确地进行内部和外部报告，包括公告及财务报表；及
须时刻遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）项下的责任，尤其是第13、14、14A章项下的披露要求，并在必要时取得股东批准，特别是在涉及重大贷款金额或向关连人士支付垫款的情况下。
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欧华点评：
香港交易所对上市公司进行贷款、垫款或其他类似安排的监管力度明显加强，且在适当时将调查结果转交其他监管或执法机构，例如香港证监会、会计及财务汇报局及香港警务处商业罪案调查科，并和他们合作调查。简报中提到的一些案例显示，部分上市公司在进行贷款、垫款或其他类似安排时，存在风险评估不足、内部监控机制不健全等问题，这对上市公司的资产安全和投资者的权益构成威胁。因此，我们提示上市公司及董事应加强内部监控，严格遵守《上市规则》，并在进行贷款、垫款或其他类似安排时，充分考虑风险，保护公司资产和投资者权益。同时，上市公司董事履行董事责任时，应审慎评估进行借贷的商业理由、贷款条款是否公平合理，以及资金用途是否符合公司的最佳利益。
二、主要监管处罚
1. 香港证监会取得针对长港敦信实业有限公司（除牌前股份代码：2229）前董事兼财务总监的法庭命令
香港证监会于2024年4月8日发布新闻稿，称其在原讼法庭取得针对长港敦信实业有限公司（“长港敦信”，已除牌，前股份代号：2229）前执行董事兼财务总监陈先生的赔偿令及为期十年的取消资格令。
香港证监会发现，陈先生容许长港敦信前主席兼执行董事郑先生挪用股份及债券配售的所得款项，总额为1.63亿港元。陈先生伪造记录，宣称主席已向公司归还该等款项，向长港敦信核数师、审核委员会及董事会隐瞒资金被挪用一事。此外，对于长港敦信的现金及银行结余在其财务报表中被夸大，以及在股份及债券配售的公告中就所得款项净额的拟定用途提供虚假或具误导性的资料，陈先生亦负有责任。
虽然无证据显示陈先生曾收取任何被挪用的资金，但鉴于陈先生的失当行为非常严重，包括隐瞒资金被挪用及没有向相关人士发出警示等行为，导致长港敦信未能追讨1.63亿港元被挪用资金。据此，法庭命令陈先生向长港敦信支付1.63亿港元连同利息作为赔偿，并表示该赔偿令乃属恰当及公平。
香港证监会针对长港敦信另外三名前董事的法律程序仍在进行中。
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欧华点评：
上市规则第3.08条中明确规定董事需要对上市公司的资产运用或滥用向上市公司负责。本案中，虽然无证据显示陈先生曾收取任何利益，但陈先生明显未有履行董事诚信责任，没有尽力保障公司的资产，亦没有确保公司的财务状况透明、稳健及符合问责原则，故被认为已违反董事的诚信责任并须承担损害赔偿责任。香港法庭及证监会的立场亦体现了香港致力维持最高的企业管治水平，加强企业在廉洁稳健和个人问责方面的文化。
2. 香港证监会因天韵国际控股有限公司（股份代号：6863）巨额公司资金下落不明而暂停其股份交易
香港证监会于2024年4月15日发布新闻稿，称其已于当日指示香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）暂停天韵国际控股有限公司（“天韵”）的股份交易。
2022年3月，天韵当时的核数师在进行年度审计时，揭发天韵的一家内地附属公司的内部记录与核数师独立地取得的银行账户结余存在重大差异。此后，天韵刊发多份公告声称该重大差异是基于附属公司的一名行政人员在天韵高级管理层不知情之下，执行了人民币3,400万元的未经授权转账才造成有关差异。香港证监会的调查却发现，所据称的转账从未发生。因此，香港证监会高度关注天韵是否捏造事实，借此掩饰异常情况，及误导其股东、核数师、法证会计师和监管机构。
后续，香港证监会披露天韵提供的记录与香港证监会独立地取得的银行账户结余之间存在重大差异，由人民币4.338亿元至人民币5.637亿元不等，占天韵于过去四年披露的现金及银行结余超过90%、资产净值超过45%，构成夸大信息。
据此，香港证监会对天韵的财务数据准确性、管理层诚信、内部监控、会计制度和资产保障能力等问题表示严重关注，并要求天韵采取行动，包括暂停涉事人员职务、承诺委任独立顾问进行调查和审查内部控制、重组董事会、委任独立管理人保护资产、采取临时措施保护公司资产，并公告相关问题和解决措施。然而，天韵未能满意地解决问题，特别是未能委任一名信誉良好的香港独立顾问保护资产，因此香港证监会指示香港联交所暂停天韵股份交易。
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欧华点评：
根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》(香港法例第571V章)第8(1)条，香港证监会在下列情况下有权指示香港联交所暂停某上市公司的股份交易：(a) 所作出或发出的公告、陈述、通告或其他文件，载有在要项上属虚假、不完整或具误导性的资料；(b) 为维持一个有秩序和公平的市场是有需要或合宜的；(c) 为维护投资大众的利益或公众利益，或为保障一般投资者或保障该上市公司的股份的投资者是适当的；或 (d) 香港证监会在批准恢复交易时施加的任何条件没有获得遵从。
天韵的内部监控制度、公司治理及内部审计的严重缺陷显然未能有效防止或及时发现并纠正重大财务错误或不当行为。我们谨此提示各上市公司应设立一套完整的内部控制系统的重要性，包括财务报告、运营管理和合规性等方面。通过设有适当有效的内部监控措施，可确保公司的运营效率和效果，保障公司资产的安全，以及确保财务报告的准确性和完整性。
3. 香港证监会联同香港联交所就中国生态旅游集团有限公司（股份代号：1371）的可疑投资及财务安排采取行动
香港证监会联同香港联交所就中国生态旅游集团有限公司（“生态旅游”，股份代号：1371，前称华彩控股有限公司）的可疑投资及财务安排采取行动，香港联交所采取纪律行动：批评生态旅游、指令生态旅游进行独立内部监控检讨、公开谴责生态旅游董事、向部分生态旅游董事作出损害投资者权益声明，以及指令部分生态旅游董事参与培训。
经查发现：
应收贷款的减值：2014至2018年间，生态旅游向九名借款人授出13笔约3.63亿港元及人民币9,100万元的贷款（“该等贷款”），声称是为了发展其位于中国及菲律宾的博彩业务。然而，没有证据显示贷款所得款项确实用于以上目的，而所有借款人均拖欠还款。在2014至2017年间，即使借款人拖欠偿还贷款，甚至生态旅游与部分借款人已失去联络，董事会亦多次向其核数师表示该等贷款可悉数收回因此毋须作出减值拨备。其后于2018年及2019年财政年度，生态旅游才就应收贷款分别确认6,610万港元及4.07亿港元的减值亏损。
投资的减值：2018年9月，生态旅游以3,500万港元收购一家由康女士拥有的区块链技术公司的37.5%权益。认购款项是按康女士的指示支付予第三方。股份最终并无交付，康女士其后亦失去联络。在生态旅游2019年的财务报表中，该投资3,500万港元作出全额减值拨备。
内部监控措施：生态旅游并无足够及／或有效的内部监控措施，以确保遵守《上市规则》中有关须予公布及关连交易的规定及确保其资产得到保障。
上市委员会裁定：
就构成须予公布及关连交易的贷款，生态旅游未有在落实交易条款后尽快刊发公告、遵守有关关连交易的披露及审批要求，违反了相关《上市规则》规定；及
相关董事因未能尽力遵守《上市规则》及／或尽力促使生态旅游遵守《上市规则》而违反了《上市规则》第3.08条下的董事职责及董事承诺。
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香港联交所纪律行动声明全文
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香港证监会与香港联交所
采取行动之新闻稿全文
欧华点评：
香港证监会与香港联交所之间策略性协调取得有效监管成果，共同打击企业失当行为，以维持市场诚信、企业管治和保障投资者。
董事履职及内部监控措施一直是香港监管机构的重点关注事项，董事应时刻善意地以公司的最佳利益为前提，还需积极避免潜在的利益冲突。本案中相关董事未尽到董事责任：(i) 未尽足够尽职审查、风险评估或信贷评估而批准了该贷款，损害了投资者的利益；(ii) 没有采取足够措施监督该等贷款的还款情况；(iii) 在明知该等贷款未获清还及部分借款人已失联的情况下，仍向其核数师表示贷款可悉数收回因此毋须作出减值拨备，或没有确保向核数师作出的声明是合理适切的；(iv) 没有积极处理利益冲突；(v) 虽知悉相关贷款拖欠已久，仍没有以应有技能、谨慎和勤勉行事，对董事会所作的陈述提出质疑；及 (v) 未确保已设立及维持充足而有效的内部监控及风险管理系统。
我们特此提示上市公司及其董事，在贷款授出及后续收回的过程应设立并采取适当有效的内控措施以充分监察及管理信贷风险，例如：在授出贷款前，确保贷款交易通过有效的审查、风险评估、尽职审查及批核程序；及在发生贷款逾期风险时，应第一时间主动了解及跟进逾期的情况，积极识别并考虑是否需进行计提减值，使贷款适当地入账及在财务报表中予以披露，以保障全体股东的知情权。
三、本月监管文件
1. 香港联交所新库存股份机制将于2024年6月11日生效
2024年4月12日，香港联交所刊发有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询总结，新库存股份机制将于2024年6月11日起生效。现时，《上市规则》要求所有购回股份自动失去其上市地位，上市公司必须尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。在新库存股份机制生效后，上市公司可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件，以库存方式持有该等购回股份，并享有持有库存股份带来的灵活性。
具体而言，库存股份之主要用途包括：
在场内或场外再出售（包括公开招股、配售、作为交易中的代价股份（注１）等）；
在股份计划下按照新发行股份的方式授予库存股（包括作为授出的股份奖励，或当期权获归属或行使时所需授予的股份）（注2）；及
作为可换股证券获转换时的股份。
换言之，上市公司可在不影响总股数的情况下进行上述动作。
受优先购买权所规限，上市公司可以(i)股东一般性授权或特别授权；或(ii)按持股比例向所有股东出售库存股份。出售库存股份将被视为发行新股。如下为与库存股份相关的主要规定及限制：
上市公司（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票，以及不会收到股息；
在计算公众持股量、规模测试（包括代价比率及股本比率）、《公司收购、合并及股份回购守则》的投票权时，应从相关股份总数中剔除库存股份的数目；
不得在下述情况下在香港联交所出售库存股份：(i) 拥有未披露的内幕消息；(ii) 公布业绩前30日内；及(iii) 明知交易对象为核心关连人士；
向关连人士出售库存股份构成需经独立股东批准的关连交易（除《上市规则》注明可获豁免之情況，例如根据股份计划授出、按股比配发予关连人士、先旧后新的配售）；
库存股份出售后30 日内不得于场内购回股份，以及购回股份后30 日内不得于场内或场外再出售库存股份（除非涉及资本化发行、股份计划、行使权证/期权/类似的金融工具）；
倘单次或12个月内合并在场内出售库存股份达到其已发行股份（不包括库存股份）的5%或以上，需刊发公告；
需于拟出售库存股份前至少足4个营业日提交C1表格；
在场内再出售库存股份后下一个营业日的8:30AM前，需刊发翌日披露报表；及
于年报中披露每月出售库存股份的详情，以及年结日持有的库存股份数目及其拟定用途。
注：
据理解，在中国公司法下，库存股份不得用作代价股份。
就涉及现有股份的股份计划而言，如果用库存股份进行授予，则需全面遵守上市规则17章中对于涉及发行新股的股份计划的所有要求，包括股东和香港联交所的批准程序及计划条文的所有要求等，导致流程较不包含库存股的涉及现有股份的股份计划计划复杂很多。
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香港联交所有关库存股份的
《上市规则》条文修订建议
之咨询总结
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香港联交有关上市发行人
于中央结算系统持有或存放
库存股份的安排指引
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香港联交所有关库存股份于
2024年6月11日生效的
《上市规则》条文修订的
常问问题
欧华点评：
如上市公司之成立地的法律及公司章程允许上市公司持有、出售及转让库存股份，且上市公司有意将库存股份用于上述任一用途，我们建议上市公司可考虑采取如下行动：(i)更新一般性回购授权说明函件，在一般性回购授权的说明函件中，应当披露股份是否会在结算完成后被注销或被保留作为库存股的意向；(ii)修订一般性发行股份授权表述，在一般性发行股份授权的决议中，应作出明确授权是否包含库存股的再出售；及(iii)与股份登记处沟通，包括库存股之识别、登记及后续具体操作的流程。
2. 香港联交所刊发有关气候信息披露规定的咨询总结
于2024年4月19日，香港联交所刊发有关优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的咨询总结，新气候规定将于2025年1月1日生效，同时香港联交所将采用分阶段方法要求上市公司就新气候规定进行汇报，详情如下：
新气候规定生效日期 | ||
范围1和范围2 温室气体排放披露 | 范围1和范围2 温室气体排放以外的披露 | |
大型股发行人（注2） | 强制披露 （2025年1月1日或之后开始的财政年度）（注1） |
|
主板发行人（大型股发行人除外） | 「不遵守就解释」：2025年1月1日或之后开始的财政年度 | |
GEM发行人 | 自愿披露：2025年1月1日或之后开始的财政年度 | |
注：
所有上市公司均须在其2025财政年度的（即于2026年刊发的）ESG报告中作出范围1和范围2温室气体排放披露。
大型股发行人指恒生综合大型股指数成份股的发行人。根据新气候规定，在整个2025财政年度内属恒生综合大型股指数成份股的发行人须在其2026财政年度的（即于2027年刊发的）ESG报告中作强制气候汇报。而且，一旦发行人须按新气候规定作出强制披露，日后即便其不再属恒生综合大型股指数成份股，其仍必须继续根据新气候规定披露资料。
同日，香港联交所亦发布了《香港交易所环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》，以帮助上市公司理解及诠释新规定。该实施指引：(a)载列有关实施《上市规则》新规定的原则、指引及范例；及(b)为上市公司介绍有助其为披露做好准备的逐步工作流程、框架及工具。
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香港联交所有关气候信息
披露规定的咨询总结全文
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香港交易所有关气候信息
披露的实施指引
欧华点评：
香港联交所此次修订将更紧贴国际财务报告准则S2号—气候相关披露（IFRS S2）。作为世界首批引入相关规定的交易所之一，香港交易所亦采纳分阶段方法给予适度豁免，以帮助上市公司在合理时间内遵守新规。据此，我们建议上市公司采取以下行动：
检查公司目前披露是否已满足范围1和范围2温室气体排放披露要求，如否，尽快开始准备相关内容；
了解并为即将生效的范围1和范围2温室气体排放以外的披露要求作出相关准备；
新气候规定作为过渡性措施，旨在帮助上市公司日后按香港准则实现可持续和气候汇报的目标。因此，除新气候规定以外，建议上市公司开始了解ISSB准则（国际可持续发展准则理事会制定的气候准则及一般准则），并了解自身的内部程序和系统与有关规定之间可有差距，以尽快采取必要措施。
四、案例解析
1. 欧舒丹发布公告，有关其控股股东拟将其私有化的建议
2024年4月9日，L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A.（“欧舒丹”，股份代号：0973）发布停牌公告，以待发布一则根据公司收购及合并守则并构成内幕消息的公告。直至2024年4月29日，欧舒丹与其控股股东（即要约人）联合公告私有化方案。其间，欧舒丹共停牌20天。
根据联合公告，要约人提出以每股现金34港元作出股份要约，较截至2024年4月9日停牌前的股价29.5港元溢价约15%。要约人提出私有化的理由包括：(i) 为欧舒丹作出长期业务为中心的决策及长期可持续增长提供更大灵活性，以更好的方式应对不同挑战，且无须承担监管及上市相关成本；(ii) 鉴于欧舒丹目前的股权架构及股份于市场上的成交量较低，加上自二零一零年首次公开发售以来并无于公开股票市场集资，上市对欧舒丹而言用途相对较小；及(iii) 考虑到股份交易流通量持续处于低水平、不明朗的市场环境（受地缘政治因素及整体股市的不明朗情绪等因素影响），为少数股东及已归属购股权持有人提供以高于市价的溢价变现其投资的良机。
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欧舒丹短暂停牌公告全文
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香港联交所第11项应用指引
（短暂停牌、停牌及复牌）
欧华点评：
出现内幕消息后应尽快公告 ——“内幕消息”指极有可能对上市公司股价造成重大影响的非公开信息，并有如下特点：(i)是有关上市公司、其股东、高级人员或证券的具体消息；(ii)并非普遍为公众投资者所知；及(iii)若为公众投资者所知，极可能对股价造成重大影响。一旦知悉任何内幕消息后，除非情况符合“安全港”的范围，否则上市公司应在合理地切实可行的范围内尽快作出披露。“安全港”包括(i)上市公司已采取合理预防措施保密该消息，且该消息得以保密，且该消息属于一项未完成的计划或商议、商业秘密或获证监会豁免披露之消息，或(ii) 法律、法规或法庭命令所禁止披露之消息。
短暂停牌、停牌及复牌机制——若出现已泄露或合理认为相当可能已泄露的内幕消息，但上市公司未能及时作出公告，上市公司必须在合理切实可行的情况下尽快向香港联交所申请短暂停牌或停牌。然而，停牌的期限应在合理可行的情况下尽量缩短，以维持一个公平而持续运作的市场。上市公司有责任确保在刊发公告后，或于当初要求停牌的原因不再适用时，在切实可行的范围内尽快复牌买卖。在上市公司没有提出停牌要求的情况下，如香港联交所认为短暂停牌符合市场及一般投资者的最佳利益，其有权指令上市公司证券短暂停牌，例如证券价格或成交量的异常波动，或已经或可能出现虚假市场，而上市公司未作出解释，或香港联交所未能及时联络到上市公司的授权代表。
私有化方案及《收购及合并守则》之涵义——本案中，要约人作出的是“自愿要约”，即在没有触发《收购及合并守则》项下之“强制要约”（必须作出强制要约的情况包括：取得超过30%投票权或（其本身已持有30-50%之投票权）增加超过2%投票权时）的情况下，自愿作出拟将欧舒丹私有化的方案，要约收购全部股份及注销全部已归属购股权。“要约期”于发出“3.5公告”当日开始，直至要约截止接纳或不再进行之日。于要约期间，要约人及受要约公司及其各自之一致行动人均需遵守《收购及合并守则》之规定，包括但不限于特别交易之披露及审批要求、就要约公司证券进行交易之披露要求等，另外，受要约公司不得进行阻挠行动，例如发行股份、处置或取得重大价值的资产、在日常业务过程以外订立合约等。根据《收购及合并守则》，除满足法律规定的任何要求以及获得香港证监会的同意外，作出私有化方案之要约人，由3.5公告之日起至综合文件日期后四个月止之期间，要约人（及其一致行动人）需获得至少90%无利害关系的股份，要约人才可以行使强制取得证券权利。倘上述条件未能达成，要约人将无法进行强制收购，股份要约则会失效，且被要约之上市公司之证券将继续于香港联交所上市。
以上为2024年4月之港股监管要闻点评。
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大中华区资本市场合规业务负责人
T：+86 10 8520 0707
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感谢资本市场合规业务团队刘颖芯及张绮轩为本文提供的支持。
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