一、主要监管要闻
1. 香港证监会告诫公众提防可疑投资产品及涉嫌虚拟资产相关欺诈行为
于2024年1月12日和2024年1月26日，香港证监会分别发布新闻稿告诫公众提防可疑投资产品，包括(i)由Eternity Prime Limited（Eternity）发售的名为“Eternity.inc forex packages＂的可疑投资产品；及(ii)两项分别名为“Floki Staking Program＂及“TokenFi Staking Program＂的可疑加密货币相关产品。上述产品均未获香港证监会认可向香港公众发售，并涉嫌违反《证券及期货条例》。香港证监会已将该上述产品和其相关资料登载于可疑投资产品警示网页上，并告诫公众切勿投资于任何非香港证监会认可的投资产品。
此外，于2024年1月18日，香港证监会和警方亦告诫公众，提防涉及宣称是虚拟资产交易平台的两家实体（“该等实体”）的涉嫌欺诈行为，该等实体分别以“Aramex”及“DIFX”的名称运作。香港证监会及警方注意到，Aramex采用的名称与一家在迪拜金融市场（Dubai Financial Market）上市的物流公司的名称非常相似，而DIFX采用的名称与另一家加密货币交易所的名称非常相似，但均没有迹象显示该等两者有关联。该等实体使用的手法相似，即在即时通讯软件上透过讹称是投资专家的人士利诱投资者，并乘机推介其营运的网站。受害人其后被要求存入资金至指定银行账户以作投资之用，但之后便无法提取他们的资金。香港证监会已将Aramex、DIFX及它们各自的网站列入可疑虚拟资产交易平台警示名单，虽然警方已采取行动封锁该两家实体的可识别网站，但公众应提防它们可能持续建立具有相似域名的网站。
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可疑虚拟资产交易
平台警示名单
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香港证监会2024年1月12日
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香港证监会2024年1月18日
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香港证监会2024年1月26日
新闻稿全文
欧华点评：
此前香港证监会已与香港警务处成立虚拟资产交易平台联合工作小组（详情请参见本所2023年10月之《港股监管要闻及点评》），加强在执法层面对违规违法的虚拟资产交易平台的打击。我们亦谨此再次提示上市公司及其董事，谨慎对待及切忌相信那些“好得令人难以置信＂的投资机会，在作出投资决定时保持警惕，亦应注意一些有欺诈成分的无牌平台不时采用与合法实体相似的名称以混淆视听，并应借助香港证监会发布的警示名单核查交易平台/投资产品的合法性，以降低投资交易的风险。
2. 香港证监会发布三年策略重点
香港证监会于2024年1月23日发表2024至2026年的策略重点，阐述其发展香港证券市场、应对风险及保障投资者的方针。
面对资本市场的转变，以及全球格局演化和科技进步所带来的挑战，香港证监会致力于持续推动市场发展，并同时维护香港市场的廉洁稳健和质量。未来三年，香港证监会的四大策略重点是：
维持市场韧力，减轻对市场的严重损害；
提升香港资本市场的全球竞争力和吸引力；
以科技和ESG（即环境、社会及管治）引领金融市场转型；及
提高机构韧力及营运效率。
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香港证监会2024至2026年
策略重点全文
欧华点评：
香港证监会拟通过上述未来三年的四大策略重点，应对香港和其他地方的监管新挑战，并勾勒出市场发展的路向，加强香港资本市场的核心优势的同时，助力市场可持续发展并提升竞争力。同时，四大策略重点将有助于公众及持份者更加了解香港证监会的监管目标和政策，以增强投资者的投资信心。
二、主要监管处罚
1. 香港联交所刊发私下指责
香港联交所于2024年1月刊发了一些其作出私下指责的个案摘要，个案中的违规行为涉及董事对上市公司监督不足、未能有效避免利益冲突以及未能确保上市公司设有适当有效的内部监控措施的情况。
监督不足：香港联交所调查一宗交易时，董事可能会表示他们对交易并不知情，皆因其管理角色有限、所收到的资料有限又或他们已授权其他人士处理云云，这些都会令该董事的积极性和监督力度备受质疑。
在一个个案中，上市公司于上市后一个星期内就订立协议向第三方支付首次公开发售所得款项的逾半金额，但这笔付款在上市文件中并无披露，于一年后刊发全年业绩时被发现。相关董事（一名非执行董事及两名独立非执行董事）于付款时并不知情，而香港联交所的调查证实他们不曾收到任何的每月财务或业务最新资料，他们亦无索取这些资料。相关董事因未能以合理应有的技能、谨慎和勤勉行事，亦未有尽最大努力监察公司的财务状况而受到指责；
另一个个案中，上市公司透过一连串的重大交易将资金转移到一名董事及其配偶控制的公司，公司董事会未有获告知这些资金转移。一名执行董事受到指责，因为其除了出席董事会会议外并无参与上市集团任何事务，未有积极参与集团的业务及营运并作出独立的查询，单单依赖公司其他董事及高级管理层提供的资料并不足以履行其责任；
第三个个案中，两名执行董事因将处理关连交易有关安排的责任交给另一名执行董事负责，但未能确保所转交职责能妥善履行而受到指责。他们并无向负责的执行董事作出主动跟进，亦无提供清晰指示，说明有关事宜应于何时汇报，以供董事会进一步考虑及批准。
利益冲突：在一个涉及配售的个案中，上市发行人的配售代理委任了子配售代理。该子配售代理由两名执行董事控制，并收取超过九成的配售费用。该两名执行董事因（其中包括）未能避免利益冲突而被指责。在另一个案中，上市发行人因未披露一项赋予一名关连人士利益的安排，被裁定违反关连交易的披露及批准规定而被指责。
有关内部监控的职责：在一个个案中，上市公司的附属公司进行了一项根据《上市规则》应由股东批准的收购。相关董事（三名独立非执行董事）在监督跟收购有关的业务方面并无发挥任何作用。他们因而受到指责，一方面是因为盲目倚赖其他人士（见上文「监督不足」），另一方面是因为并无证据显示他们有采取任何有意义的措施，以确保所收购业务的内部监控充足有效。此外，他们并无评估及检讨制衡制度的效用。
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香港联交所纪律行动
声明全文
欧华点评：
确保董事了解及履行其职责一直是香港联交所监管的首要任务。如上概要所示，不知情不是董事的免责事由，不论是执行董事还是非执行董事，都应积极主动地了解公司的业务、作充分的监督、避免利益冲突，以及确保公司设有适当有效的内部监控措施。董事如未能定时获提供上市发行人的业务及财务状况的资料，必须主动索取和积极跟进；将职责转交他人时必须审慎管理及适当监督，避免盲目依赖他人（即便是其他董事或高级管理层）。同时，董事应避免利益冲突，利益冲突的门槛非常低，即使是潜在冲突，亦可能需要有所行动，披露及公开透明乃关键。更多有关利益冲突的案例及分析，可参阅本所2023年9月之《港股监管要闻及点评》。此外，董事还应积极采取措施并行使独立判断，确保公司设有适当有效的内部监控措施，以协助遵守《上市规则》，否则亦会因此受到香港联交所的纪律制裁。
三、本月监管文件
1. 香港联交所刊发有关发行人2022年年报审阅结果
于2024年1月26日，香港联交所就审阅上市发行人2022财政年度的年报所得结果和建议刊发报告。其中，香港联交所的重点关注事项和主要建议如下：
财务汇报及相关监控措施——香港联交所重点关注核数师发出的非无保留意见和上市发行人延迟刊发业绩的情况，而内部监控不足仍然是少数上市发行人未能如期刊发财务报表的普遍原因，香港联交所就此作出以下提示：
（1）上市发行人的管理层应制定政策以识别新出现的风险，建立风险管理措施，并在审核委员会的监督下持续检视监控措施是否行之有效；
（2）上市发行人应妥善规划审计工作，尽早与核数师议定审计费用和详细的审计计划；
（3）发行人的管理层及审核委员会应在整个财务汇报过程中持续作出充分监督。香港联交所亦鼓励上市发行人在《企业管治报告》中确认管理层已检视发行人的风险管理和内部监控系统，披露检视的范围及所发现的重大关注事项详情，包括主要风险、内部监控不足及实施的补救措施，作为有关确认的证明；
重大放贷交易——以放债为主业的上市发行人应加强对放贷业务的客户概况、集中风险和相关内部监控的披露，而非以放债为主业的上市发行人则应披露其放债原因。上市发行人也应建立与其经营规模相称的适当内部监控来规管放贷交易，以确保遵守《上市规则》的相关规定，保障股东利益；
按照会计准则编制的财务报表披露——香港联交所分别从重大无形资产、重大第3级别（level 3）金融资产、企业合并、收入、贸易应收账款的信用风险披露、非公认会计原则指标的列报、关键审计事项及财务报表披露这几个方面总结了审阅要点，并提示上市公司：
（1）在进行估值（其中包括预期信用亏损评估、公允价值计量及减值测试）时，董事必须自行作出判断，其使用的假设和输入值是否合理，不应过度依赖估值师；
（2）上市发行人应持续检讨其按照会计准则编制的财务报表披露是否清晰透明，特别是五大关键审计事项（a.非金融资产的减值、b.贸易应收账款及其他应收款的预期信用亏损、c.第3级别（level 3）公允价值计量、d.存货、发展中及待售物业的可变现净值以及e.收入确认），以协助投资者了解这些较高风险的范畴；
（3）发行人及其审核委员会应在财政年度年结日前提前就审计计划及审计重点范围与核数师充分沟通，并尽力及时解决核数师提出的问题，以减低最后一刻才出现非预期的风险；
年报披露规定的合规情况——香港联交所重点审视的方面包括股份计划、持续关连交易、透过发行股本证券／可换股证券及认购权进行集资、重大投资、收购后业绩表现保证的结果及其他。
注：第3级别（level 3）金融资产通常是指被认为流动性最差、最难估值的金融资产和负债，其价值只能通过复杂的市场价格、数学模型和主观假设的结合来估计。
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《有关发行人2022年年报
审阅报告》全文
欧华点评：
审计及财务汇报在推动发行人良好企业管治中的角色举足轻重，上述审阅报告是香港联交所对2022财政年度年报的披露情况的总结，体现了香港联交所的最新监管重点，我们建议上市发行人予以阅读。值得注意的是，香港联交所强调其仍然在个别发行人的放贷交易中发现违反《上市规则》有关须予公布及／或关连交易的行为。我们亦就此提示上市公司及其董事，放债/放贷属于《上市规则》下「财务资助」的一种，无论上市公司是否以其作为主要业务，相关交易均可能构成须予公布及／或关连交易，上市公司应参考上述审阅报告附录一中的相关指引材料，根据示例主动检查并进一步完善放贷交易的内部监控措施，并确保年报相关披露的完整性。
四、案例解析
1. 蚂蚁集团旗下多家上市公司披露权益变动
2024年1月7日，蚂蚁科技集团股份有限公司（“蚂蚁集团”）发布关于持续完善公司治理的公告，宣布其调整治理结构的若干措施，以及蚂蚁集团主要股东投票权的变化（“调整”）。根据调整，通过一致行动协议终止、股权转让、入伙协议等方式，从马云先生及其一致行动人共同行使蚂蚁集团股份表决权，调整成蚂蚁集团管理层、员工代表和马云先生在内的10名自然人分别独立行使表决权，因此马云先生不再是蚂蚁集团的实际控制人，亦不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。
调整前后，蚂蚁集团的股权结构分别如下：
（调整前）
（调整后）
上述调整发生后，蚂蚁集团持股的多家港股上市公司的权益披露申报有所更新，包括亚博科技(8279.HK)、北京友宝在线(2429.HK)、合肥维天运通信息(2482.HK)、阜博集团(3738.HK)、雅仕维传媒(1993.HK)及众安在线(6060.HK)，以反映马云先生、三位原一致行动人以及杭州云铂投资咨询有限公司根据权益申报规则不再在该等公司持有任何权益的最新情况。
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蚂蚁集团公告
欧华点评：
根据《证券及期货条例》第XV部的规定，上市公司的大股东（持有上市公司5%或以上任何带有投票权的股份类别的权益的个人及公司）必须披露其在该上市公司带有投票权的股份的权益及淡仓。在特定情形出现时，大股东须进行权益变动申报，包括权益下降至5%以下。在计算权益的股份总数时，应包括其配偶、未满18岁的子女、控制的公司（直接或间接控制股东会三分之一或以上投票权，或该公司或其董事惯于根据该人士的指令行事）、以其为受托人或受益人的信托、由其安排成立或将资产注入其中的酌情信托、以及通过一致行动协议以取得上市公司股份的所有人士的权益。本案例中，本次调整前，马云先生为蚂蚁集团的实际控制人，因此其被视为拥有蚂蚁集团所持有的若干上市公司的股份权益。调整发生后，由于马云先生不再是蚂蚁集团的实际控制人，因此不应再被视为拥有蚂蚁集团所持有的上市公司的股份权益，其在发生该等事件当日起的三个营业日内（有关事件发生的当日不计入）作出了权益变动申报。
以上为2024年1月之港股监管要闻点评。
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感谢资本市场合规业务团队朱艺弘及谢非为本文提供的支持。
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