一、主要监管要闻
1. 香港证监会发表《季度报告》
香港证监会于2024年3月8日发布有关2023年10月-12月之《季度报告》，内容包括但不限于建议推出新的库存股份机制、检讨GEM上市制度及扩大认可证券交易所名单等在其重点政策范畴取得的进展。
此外，香港证监会认可了亚洲首只投资于沙特阿拉伯上市股票的交易所买卖基金，规模为全球最大，该基金已于2023年11月上市。
为促进上市市场的发展，香港证监会已批准香港联交所有关GEM上市改革的规则修订，从而新增在GEM上市的途径，及简化了GEM发行人转往主板上市的机制。
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香港证监会《季度报告》
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欧华点评：
香港证监会于《季度报告》中对报告期内工作内容进行回顾。除了对资产管理领域及内地与香港股票市场交易互联互通机制的发展进行肯定外，在监管方面，香港证监会着力对投资骗局和欺诈活动进行调查和打击，尤其是虚拟资产相关的非法活动。我们谨此提示，如阁下有意愿投资虚拟资产，应选择已获香港证监会发牌的虚拟资产交易平台进行投资，避免遭受财产损失。另外，香港联交所于2023年10月就有关库存股份机制的《上市规则》修订展开市场咨询，建议删除有关强制注销上市公司回购股份的规定，以及删除该规定后规管库存股份再出售事宜的建议框架。如删除该等规定，则在允许持有库存股份的司法权区（包括中国、开曼、百慕达及BVI等）注册成立的发行人将可以在符合注册成立地公司法的前提下根据市况将购回的股份作为公司的库存股再次出售换取现金、作为代价转让、偿付股份计划、可转债等。
二、主要监管处罚
1. 香港联交所对环球友饮智能控股有限公司（股份代号：8496）两名前任董事的纪律行动
香港联交所于2024年3月5日发布新闻稿，公开谴责环球友饮智能控股有限公司（“该公司”，前称环球美食控股有限公司及新加坡美食控股有限公司）（股份代号：8496）两名前任董事Goh先生及Chia女士，并向二者发出董事不适合性声明。
Goh先生及Chia女士是夫妻关系，二人同为该公司的创办人、控股股东及前执行董事。香港联交所发现他们在该公司上市时，曾向一家新股发行顾问公司支付了一笔100万新加坡元的款项而导致该公司实际上市费用超出预计上市费用，因此香港联交所及香港证监会均着手调查此事。当向二人查询此事时，其一再提供虚假及误导性资料掩饰其不当行为。经调查，该顾问公司后将该笔款项转入Goh先生及Chia女士的银行账户，Goh先生及Chia女士其后使用其中的约80万新加坡元用以偿还他们上市前欠下该公司的某些款项。
经考虑所有证据后，GEM上市委员会裁定Goh先生及Chia女士严重违反他们对该公司的诚信责任、《GEM上市规则》第5.01和17.55B条及董事承诺：
(1)Goh先生及Chia女士将该公司的资金辗转转入自己的账户，再作私人用途，等同挪用该公司的资产。他们的不诚实行为损害了该公司的利益，误导了该公司的投资者及公众。
(2)董事挪用公司资产属严重违反诚信责任。Goh先生及Chia女士并非出于善意或适当目的而转拨该公司的首次公开招股所得款项。他们显然涉及利益冲突并滥用其董事职权。
(3)在香港联交所、香港证监会等就付款及转移款项指控作出查询时，Goh先生及Chia女士刻意阻挠调查，还提供虚假及／或误导性的资料，企图掩饰自己的不当行为。他们亦未能促使该公司遵守须向香港联交所提供准确完备资料的责任。
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香港联交所纪律行动声明
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欧华点评：
董事不适合性声明是指，香港联交所认为该等人士不适合担任上市公司或其任何附属公司的董事或高级管理层职务。香港联交所要求董事须共同及个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。以本案为例，两名前执行董事透过未披露的付款虚假安排挪用上市所得款项作私人用途，该行为并非诚实及善意地以公司的整体利益为前提而行事，同时用作私人用途亦不符合为适当目的行事。再次，董事对发行人的资产运用或误用负责，是《上市规则》明确规定的持续性而非一次性的董事诚信义务。本案亦提示发行人应当按其在上市文件中披露的用途对上市发行所得款项进行运用，对此董事有义务进行监督。在香港联交所对潜在不当行为展开调查及问询时，发行人董事应当积极主动配合调查，并在确有不当行为时尽早采取积极措施回应调查，承认任何违规行为及与香港联交所进行和解磋商，避免因阻挠调查而遭致更为严厉的处罚。
2. 个人投资者因透过非法卖空进行证券欺诈被判监禁
继早前裁定个人投资者杨女士进行涉及非法卖空的证券欺诈罪名成立后，香港东区裁判法院于2024年3月20日判处个人投资者杨女士监禁18个月。
杨女士于2020年5月28日向其经纪行雅利多证券有限公司递交一份交收指示表格，其意是要显示她在另一家经纪商持有1,500万股在香港上市的奥栢中国集团有限公司（“奥栢”）的股份，但事实上她没有持有有关股份。该经纪行受到误导，遂容许杨女士在宣称的股份转让交收前出售奥栢股份。
杨女士在递交交收指示表格及在出售奥栢股份时，并无持有任何股份。杨女士就奥栢股份进行非法卖空后，便着手以较低价格买入相同数量的股份，以在同日填补空仓。她因而获取了约602,600元港币的非法利润。
裁判官在判刑时指出，有关罪行性质严重，被告有预谋犯案，且当中牵涉巨额非法利润。考虑到上述因素以及维护香港的国际金融中心地位的重要性后，裁判官认为有必要判处即时监禁以惩处不法分子，藉此向公众传达具阻吓力的强烈讯息。
注：
1.根据《证券及期货条例》第170(1)及(4)条，除非任何人具有一项即时可行使而不附有条件的权利，以将证券转归于其购买人名下，或除非他相信并有合理理由相信他具有此项权利，否则若他在认可证券市场或透过认可证券市场售卖该等证券，即属犯罪。
2.根据《证券及期货条例》第300条，在涉及证券的交易中从事任何具欺诈或欺骗性质的作为、做法或业务，即属犯罪。
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欧华点评：
本案为香港证监会首次取得的法院就透过非法卖空进行证券欺诈的刑事定罪裁决，亦是首次根据《证券及期货条例》第300条就涉及证券的交易中意图欺诈而使用欺诈计划所作出的定罪裁决。本案中，杨女士在指示证券经纪公司要求出售其持有的股份时，事实上并未持有相关股份，且其在非法卖空后通过较低价格买入相同数量的股份以填补空仓的行为亦表明她并不“相信并有合理理由相信”她此前持有相关股份以完成卖出，因此根据《证券及期货条例》其出售奥柏股份的行为构成犯罪。证券经纪公司有责任实施及维持适当的内部监管措施，遵守有关卖空的规定，并留意客户进行非法卖空的预警迹象（如新客户或交收记录不良的客户在未有事先存入股份的情况下要求出售大量股份等）。
三、本月监管文件
1. 香港联交所刊发《2023年上市委员会报告》
香港联交所于2024年3月18日刊发《2023年上市委员会报告》。
上市委员会于2023年处理的主要议题分为以下7个方面：
咨询：（1）有关特专科技公司上市制度的咨询总结；（2）有关ESG汇报（气候信息披露）的咨询文件；（3）建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的咨询总结；（4）建议根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订的咨询文件及咨询总结；（5）有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询文件；及（6）有关GEM上市改革的咨询文件及咨询总结。
企业管治：香港联交所于2023年11月17日刊发《2022年发行人披露企业管治常规情况的报告》（详情可参阅本所2023年11月之《港股监管要闻》），并从企业文化、连任多年的独董、董事会多元化、风险管理及内部控制等方面为发行人提供指引。
持份者沟通：（1）发布《上市发行人监管通讯》（详情可参阅本所2023年6月之《港股监管要闻》及2023年11月之《港股监管要闻》）；（2）刊发新指引文件，包括有关须予公布的交易中代价基准及业务估值披露的指引信、有关长时间停牌及除牌的指引信、有关代表上市发行人进行自动股份购回计划的指引信；（3）刊发有关新上市申请人及上市发行人的经修订指引；（4）刊发《上市规则执行简报》及私下指责个案摘要；（5）推出网上培训课程「股份计划」；（6）刊发新独董指引；及（7）举办ESG Academy网络研讨会。
持续责任：（1）年报披露：香港联交所审阅2022年报（详情可参阅本所2024年1月之《港股监管要闻》）时，重点关注发行人的财务汇报及相关监控措施、重大放贷交易及财务报表内遵守特定会计准则的情况等等；（2）继续监察须予公布的交易及发行人是否有足够的业务运作和资产；及（3）关注长期停牌公司。
市场发展：（1）香港联交所分别于2023年9月及11月将沙特交易所及印度尼西亚证券交易所纳入认可证券交易所名单；（2）引入有关「双重参与」规定的新豁免；及（3）于2023年11月22日正式推出香港全新数码化首次公开招股结算平台FINI。
上市程序的效率及透明度：香港联交所提升审批数据的透明度并将香港联交所批准招股章程登记的程序数码化。
上诉：上市复核委员会是独立的复核委员会，完全由外间市场参与者组成，并无现任上市委员会成员或香港证监会或香港联交所代表参与。上市复核委员会于截至2023年12月31日止年度合共审理了26宗复核个案；香港联交所亦监督了九宗有关司法复核的案件。
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香港联交所
《2023年上市委员会报告》
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香港联交所刊发
《2023年上市委员会报告》
的新闻稿
欧华点评：
《2023年上市委员会报告》彰显了香港联交所高效、优质的监管水平。2024年香港联交所将刊发有关库存股份的咨询总结，给上市发行人更大的灵活性管理其股本结构。另外，香港联交所也将刊发考虑ISSB气候准则及其实施指引后的有关气候信息披露的咨询总结，以及有关企业管治的优化建议等。这些改革措施将提升市场的质素及吸引力，并有助香港联交所把握未来的发展机遇，同时巩固香港作为国际金融中心的地位。
欧华提示各发行人持续关注香港联交所将要发布的各咨询文件、咨询总结及其他政策，以维持并持续优化企业管治水平，重点关注企业文化、连任多年的董事、董事会多元化、风险管理及内部控制等。同时，在2023年报的准备过程中，各发行人应关注2022年年报审阅结果，审阅报告所载内容体现了香港联交所最新的监管重点，例如发行人的财务汇报及相关监控措施、重大放贷交易及财务报表内遵守特定会计准则的情况等等。
四、案例解析
1. 李宁有限公司(股份代号：2331)私有化传闻及澄清
2024年3月，有消息称，李宁有限公司(“李宁公司”)或正考虑率领财团收购其创办的运动服装公司，即考虑将其从香港联交所私有化。消息人士还指出，李宁公司认为其在股市的价值被低估，在潜在收购中，目标是获得比当前股价更高的溢价。2024年3月12日，李宁公司港股股价飙升，盘中一度暴涨20%。李宁公司于同日下午收市后发布股价异动公告，声称该公告应香港联交所要求及根据《上市规则》第13.10条而作出，并表示公司就股价及成交量的不寻常变动作出合理查询后，董事会确认并不知悉该等变动的任何原因或为避免公司证券出现虚假市场而必须公布的任何资料，或根据《证券及期货条例》第XIVA部规定须予披露的任何内幕消息。
2024年3月20日，李宁公司公布了2023年度业绩公告。当日的业绩发布会上，李宁公司执行主席兼联席行政总裁李宁回应目前没有关于私有化的信息可以报告。
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李宁公司于2024年
3月12日发布的公告
欧华点评：
根据《上市规则》第13.10条，香港联交所可就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或其他问题向发行人查询，发行人须及时回应相关资料并为市场提供信息或澄清情况，或在发行人董事经作出相关情况下有关发行人的合理查询后，并不知悉有任何相关事宜或发展，亦不知悉为避免虚假市场所需公布的资料，且并无任何须根据内幕消息条文披露的任何内幕消息。香港联交所亦可要求发行人就上述情况发布公告。
本案中，由于市场上出现的私有化传言，导致李宁公司港股股价出现异动。为避免虚假市场的出现，香港联交所向李宁公司就此作出查询，而李宁公司经合理查询后，确认并无相关事宜或内幕消息需进行披露，并根据香港联交所要求相应发布公告。
通常情况下，上市公司须在得知内幕消息后，在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露该消息。但如(1)上市公司采取合理预防措施将该消息保密；(2)该消息亦得以保密；及(3)该消息关乎一项未完成的计划或商议、属商业秘密、关乎外汇基金或某执行中央银行职能的机构向上市集团提供流动资金支持或香港证监会豁免该项披露的，则上市公司可暂不披露该消息（即安全港条文）。一般而言，如果市场已有相关传言，则意味着内幕信息已经泄露，安全港条文不再适用，上市公司必须在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露相关消息，否则将违反内幕消息规定。
以上为2024年3月之港股监管要闻点评。
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