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文 |俞燕
编 |吴戈
出品 |喻观财经
一年前的7月，远洋集团控股有限公司（下称“远洋集团”，3377.HK）宣布，“18远洋01”债券兑付调整方案尚存在不确定性。由此，远洋集团成为自2021年以来，首家国企控股的房企债务爆雷。远洋集团不仅仅是国企控股的房企，还是保险系房企，两家保险公司——中国人寿保险股份有限公司（下称“中国人寿”，601628.SH，2628.HK）和大家人寿各持股29.59%和29.58%，分别位居第一和第二大股东。因此，远洋集团的动向，颇引起保险业的关注。债务爆雷后，远洋集团也走上了化债之路，而这条路也是一波三折。8月22日，远洋集团发布公告，披露了债务重组的最新进展，声称已有72.5%的A组债务持有人加入重组支持协议，很多其他债权人支持重组计划及正在进行内部程序以加入重组支持协议。公告提到的债务重组方案，是在7月18日发布的，这是远洋集团自爆雷以来首次披露境外债重组方案。根据该方案，远洋集团向债权人提供了新票据或新贷款、强制可转换债券、新永续债作为重组对价，共覆盖债务本金56.36亿美元。远洋将面向债权人发行年利率3%的22亿美元新债，并提供全面综合的增信保障。对于远洋集团来说，尽快通过债务重组方案已迫在眉睫。两个月前（6月28日），美国纽约梅隆银行伦敦分行向远洋集团提起了清盘呈请，为此远洋集团表示极力反对。然而，远洋集团发布的这份债务重组方案，拟直接削债最高近90%，剩余债务延8至10年到期且最低回收率仅1%-2%，受到债权人强烈反对，认为这份重组方案”隐藏巨大风险和漏洞“。8月14日，远洋集团的境外债权人在香港日报发布了整版广告，反对远洋集团的债务重组方案，并要求远洋集团需向法院提交相关的清盘呈请证据。9月11日，将是远洋集团清盘聆讯的日子。留给远洋集团的时间不多了。
这份被债权人不惜登报反对的债务重组方案，究竟是什么样的呢?
7月18日，远洋集团公告披露了境外债务重组方案的核心条款和重组支持协议，重组方案包括约40亿美元的公开票据和约22亿美元的银团债务，其中未偿还的债务本金部分为56.36亿美元，其中美元债券规模约31.18亿美元，占比超过55%。重组后，远洋集团将向债权人发行年利率3%的22亿美元新债，并提供全面综合的增信保障。剩余的未偿债务，则置换为两年期的无息强制可转债或永续债，将在重组文件生效的第三年起逐步偿还，按年利率3%每半年支付一次现金利息。远洋集团的重组方案按照新发债券、强制可转债和新永续债偿债，分为A、B、C、D四组，作为四组债权人的重组对价，设定了强制的重组分配比例。A组包括银团贷款和双边贷款，涉及金额为130.4673亿港元和2.4975亿美元。依照重组文件约定的1.00美元应按7.82港元的固定汇率折算，A组未偿还本金约为19.18亿美元；B组为本金共计19.2亿美元的美元票据，债权人有权获得本金总额约为6.02亿美元的新票据（按新债务本金总额22亿美元乘以B组分配比率27.4%计算）；C组为本金共计11.98亿美元的永续债；
D组为本金6亿美元的永续债。
据初步的清算分析，四个分组的分配比率分别为60.0%、27.4%、7.3%和5.3%。
根据方案的条款，远洋集团将以远洋集团债权人为受益人，对包括远洋服务（6677.HK，远洋集团间接持股63.82%）在内的若干境外资产进行抵押，作为该方案项下合并及重组的新债务的担保。彼时远洋集团在公告中称，其已正式获得境外银团协调委员会成员（占境外银团贷款及同质双边贷款本金总额的约50%）对重组方案主要条款的同意，且已有债权人签署重组支持协议（“RSA”）。远洋集团称，“本次银团协调委员会的支持与RSA的订立，是公司境外债务推进的一个重要里程碑，远洋对此表示感谢，并邀请更多债权人加入RSA，共同推动重组方案的实施。”不过，这份重组方案披露后，引起债券持有人的激烈反对，认为远洋集团拟直接削债最高近90%，剩余债务延8至10年到期，最低回收率仅1%-2%，该方案”隐藏巨大风险和漏洞“。此外，其不同的组别方案亦引起质疑。据报道，有投资人与远洋集团沟通时得知，银团债务有许多既有的担保主体直接或间接持有境外资产，而美元债券发行人不持有实质资产。债权人小组代表认为，重组方案应基于公司存续经营价值，而不是清算价值；重组价值应远高于清算价值，否则债权人不会同意展期n年，而是立即清盘回收。而远洋集团至今未能提供清算报告，债权人无法审阅清算回收率计算和假设，更无法基于一份未完成清算报告中的清算回收率，来判断方案是否公平合理。远洋集团的美元债持有人随即成立美元债持有人小组（AHG）。8月14日，一份署名为“远洋集团境外债权人”的整版广告刊登在香港日报上，明确表示反对远洋重组方案。
据财新报道，远洋集团的境外债务重组方案，没有前置本金、偿债期限长、转股价高。一些业界人士认为，该方案从各方面都逊色于境外债已重组的融创、龙光等中资民营房企。
6月28日，远洋集团公告称，美国纽约梅隆银行伦敦分行已向其提起清盘呈请，公司将极力反对呈请，呈请不代表其能成功对公司进行清盘，并且呈请不会对公司营运造成实质性影响。
在8月21日或之前，远洋集团需要按照法院的要求提交针对清盘呈请的证据。
9月11日，将是香港高等法院就远洋集团清盘呈请的首次聆讯日期。
清盘危情当前，面对这份充满争议的重组方案，远洋集团用了一招”冷门棋“——启动“英国重组计划”。
远洋集团在7月18日的重组方案称，其拟通过包括香港《公司条例》项下的协议安排、英国公司法项下协议安排、英国公司法项下的重组计划、同意征求程序及其它任何庭内外程序在内的一项或几项，来实施重组。
所谓”英国重组计划“，是一种实际上的跨组别绑定机制。适用于英国2020年6月生效的《2020年公司破产和治理法案》(UK Corporate Insolvency and Governance Act 2020）。
其中，Part 26A条款901G章节规定：
即使没有达到重组方案中某类别债权人未偿还债务本金总额最低75%的同意投票，英国法官依然有权在满足一定前提条件下，裁决整个重组方案获得通过。
换言之，只需要获得一个组别75%的债权人同意，并说服法官认同，远洋集团的重组方案便可获得通过。
据了解，2021年首例跨组别绑定的案例出台以来，英国法院已多次动用自由裁量权裁决重组案件强制通过，不过至今尚未在房企采用过。这意味着，一旦远洋集团获准采用“英国重组计划”，将成为首家采用该方式重组的房企。
据报道，这种绕过其他组别债权人的做法，引起了远洋集团一些债权人的强烈担心和不满，尤其是远洋集团重组方案本身对各组别的分配比率存在较大差别的情况下，更引起债权人对其公平性的强烈质疑。
据澎湃新闻报道，8月16日，已有超过A组债务本金总额50%的债权人签署了重组支持协议。
6天后（8月22日），这一比例已升至72.5%，尚需2.5%的同意票。一旦达到75%，远洋集团将获得采用英国重组计划的裁定基础。
当然，对于远洋集团来说，即使拿到A组75%的同意票，也未必一定成功，毕竟还要同时满足多个条件，比如：
各组别的债权人通过重组方案可以获得比替代情形下更优的回收率；
至少有一组持有实际经济权益的债权人投票支持重组方案。
确保方案公平。
远洋集团的重组方案能否过关，尚无定数。
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