一、监管规定
《监管规则适用指引—会计类第1号》:认缴制下,投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资,应结合法律法规规定与具体合同协议确定,若合同协议有具体约定的,按照合同约定进行会计处理;合同协议没有具体约定的,则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认,若合同明确约定认缴出资的时间和金额,且投资方按认缴比例享有股东权利,则投资方应确认一项金融负债及相应的资产;若合同没有明确约定,则属于一项未来的出资承诺,不确认金融负债及相应的资产。
二、监管解读
此《监管规则适用指引—会计类第1号》主要明确了认缴资本与实缴资本不一致时的会计处理。
处理的核心原则是如果股东与股东间有明确的合同约定或被投资公司公司章程中有明确的规定,则按股东间的合同约定或被投资公司公司章程中的约定进行处理;如果股东间没有明确的合同约定或被投资公司公司章程中也没有明确的约定,则按公司法进行处理。
如果股东间的投资合同中或在被投资方的公司章程中约定了具体认缴的出资时间、具体的出资额,且投资方按认缴比例享有股东权益,这里的按认缴比例享有权益主要包括投票表决权、按认缴出资比例享有的分红权、剩余财产分配权。则投资方应在个报中确认一项金融资产和一项金融负债。则具体的账务处理为:
借:长期股权投资(或其他权益工具投资)
贷:其他应付款(或长期应付款等)
如果股东间的投资合同或被投资公司公司章程中没有明确约定,则按《公司法》的规定进行会计处理,只是一项未来出资的承诺,不构成现时义务;在被投资公司也不构成向股东收取款项的现实权利,因此双方不能互相挂往来,也不增加子公司的净资产。即投资单位无需进行账务处理。
延伸一下:
以上是针对于投资方在个报层面是否确认一项金融资产或金融负债的处理,那如果被投资单位实现了净利润或净亏损,在合并层面应该如何处理呢?
对于累计盈利或亏损,应首先考虑股东之间有无约定,或者被投资公司的公司章程对其归属有无约定,如有约定则按约定处理,如无约定则按实缴出资比例确定其归属,或者基于谨慎原则,如为累计盈利则按较低比例享有(实缴比例),如为累计亏损则按较高比例承担(认缴比例)。
三、案例
甲公司与乙公司共同出资成立A公司,注册资本1000万;甲占有60%股权,当年甲与乙实际出资300万;其中,甲公司出资210万,乙公司出资90万,这种情况下如何并表。
分析
1、根据控制的“三要素”去判断,甲公司能否能控制A公司,如果能控制,则需要把A公司纳入合并范围。注意(是否实缴与否与纳入合并范围没有必要的关系,判断能否纳入合并范围,就看能否控制,是否符合控制是三要素。)
2、如果股东之间就实缴出资比例与认缴出资比例不一致时的收益分享或亏损分担问题,在合同协议中做出明确约定的,按约定处理;如果没有明确确定的或确定不明确的,按《公司法》第34条的实缴出资比例计算;或基于谨慎原则,亏损按高比例计算,盈利按低比例计算。在本案例中,认缴比例是60%和40%时,则实缴比例是70%和30%时;如果在本案例中,没有明确约定收益分享或亏损分担,则在合并层面,编制合并报表时,按实缴比例进行编制。如果后期子公司的少数股东出资到位,将实缴比例降至60%时,在合并层面按处置子公司部分股权并不丧失控制权进行处理(权益性交易。)