联交所根据最近一次定期检讨，公布对《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的修订建议。
背景
于2024年6月14日，香港联合交易所有限公司（联交所）发表了咨询文件（请点击文末阅读原文查看），建议修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文（咨询文件）。
继《企业管治守则》的上一次修订于2022年1月1日生效后，联交所定期检讨《企业管治守则》及其所订的企业管治标准，而是次咨询为其中一部分。在制订建议修订时，联交所参考了英国、澳洲、新加坡、马来西亚及中国内地等司法管辖区的监管发展、联交所在 2023 年 11 月发表的《企业管治披露情况报告》的审阅结果，以及市场参与者、市场从业人士及业界团体所提供的初步意见。
咨询期将于2024年8月16日结束。联交所望于2025年1月1日根据市场反馈实施相关的修订，过渡期将定为3年。
改革建议的主要内容
联交所根据以下的目标提出本咨询文件中的改革建议：提升发行人董事会的效能、加强发行人董事会的独立性、促进发行人董事会及工作团队的多元化、加强发行人的风险管理及内部监控，以及提升发行人的资本管理。
董事会效能
指定首席独立非执行董事：建议引入的守则条文订明并未由独立董事担任董事会主席的发行人须指定1名独立非执行董事（独董）为首席独立非执行董事。这包括发行人董事会主席同时担任行政总裁的情况。若发行人之董事会主席是由独董担任，除非发行人指定另一独董为首席独董，否则联交所会预期由董事会主席担任首席独董。联交所望首席独董的角色为加强独董之间、独董与其他董事之间以及独董与股东之间的沟通。
强制董事接受培训：为确保董事们了解并能够履行其职责，建议强制上市发行人的所有董事须接受持续专业发展培训。首次担任董事或在任命前3年或以上未曾担任董事的人士将须在任命后18个月内完成至少24小时的培训，而此要求适用于在其他交易所上市的公司董事。联交所指，虽然《企业管治守则》目前建议董事接受专业发展培训，并规定发行人须在《企业管治报告》中披露有关董事接受培训的资料，但披露往往欠缺培训主题、时数及培训提供者的详情。
董事会表现评核：建议发行人至少每两年进行一次董事会表现评核，以评估董事会的整体绩效。这目前为《企业管治守则》中的建议最佳常规，而建议修订会将其提升至要求「不遵守就解释」的条文。发行人可自行决定评核的形式。此外，发行人将须于其《企业管治报告》中对有关董事会表现评核的信息作出具体披露。
董事会技能表的披露：建议订明发行人须维持董事会技能表。发行人须在董事会技能表中披露以下资料：（i）董事会现有技能组合、（ii）董事技能、经验及多元化等因素结合起来如何配合公司的目标、价值、策略及理想文化，以及（iii）有关获取更多技能的详情和计划。
超额任职独董及董事付出的时间：建议规定独董最多只能出任6家香港上市发行人的董事。目前的要求订明，若发行人的董事会拟提呈决议案选任某人士为独董，而这将是候任独董出任董事的第7家（或以上）的上市公司，发行人须在有关股东大会通告所随附的说明函件中解释该人士如何能够为董事会投入充分的时间。此外，个别董事在受任董事职位前须确保他们能投入足够的时间和精力处理发行人的事务。根据新要求，发行人的提名委员会须每年评估各董事对董事会投入的时间及贡献并披露其评估。
独董的独立性
独董任期以9年为限：建议对独董任期加设9年的限制。联交所将不视任职9年或以上的独董为独立人士。任期满9年的独董可于两年冷静期过后再次担任同一发行人的独董。为提高透明度，联交所亦建议订明所有发行人须在其《企业管治报告》中披露每位董事出任该职的时间及任期。
董事会及员工多元化
提名委员会性别多元化：建议强制发行人的提名委员会至少有1名不同性别的董事。
董事会及员工多元化政策：建议订明发行人每年须审视董事会多元化政策的实行情况，并作出披露。在员工层面，亦建议强制发行人披露为达到性别多元化而设定的任何计划或可计量目标。
性别比例：建议要求发行人分别披露高级管理层及员工（后者不包括高级管理层）的性别比例。
临时偏离规定的安排：建议联交所目前就发行人临时偏离「董事会须有不同性别董事」规定的现有指引编纳成规。若发行人的董事会于任何时候只有单一性别董事，发行人须立即刊发公告及理由，并于3个月内符合相关规定。
风险管理及内部监控
系统年度检讨：为维持良好的风险管理及企业管治，建议订明发行人至少每年进行一次对于风险管理及内部监控系统的检讨。发行人须提供检讨的详情，包括发现的弱点、所采取或建议采取的补救措施，以及发行人董事会对于风险管理及内部监控系统的适宜性及有效性作出的确认。
股息
股息政策和决策：建议订明发行人披露董事会除董事会有关支付股息的政策、在作出股息决策时的目标和主要考虑因素，或没有制定有关政策的原因。发行人亦须确认所有股息决策均符合政策，或解释任何偏离政策的决策。
其他规则修订
记录日期：建议要求发行人就股东大会及收取权益设定记录日期，为发行人厘定哪些证券持有人合资格参与某些公司行动设定明确的期限，例如出席股东大会及在会上投票或收取权益。联交所指出，虽然美国、英国及中国内地等主要司法管辖区已有类似的要求，《上市规则》目前并无此项规定。设定记录日期可清楚订明参与相关公司活动的资格。
核数师发出的非无保留意见：建议订明遭核数师发出非无保留意见的发行人须作出具体披露。此要求首次于联交所过往刊发的《2023年发行人年报审阅》中提出。《上市规则》目前规定，如发行人有关财务报表未能真实而公平地反映发行人的事务状况、营运业绩及现金流动情况，则发行人须提供更详尽及／或附加的数据，但并没有就须披露的资料作出明确的规定。发行人将须特别披露的资料包括非无保留意见的详情及其对财务状况的影响、管理层的立场、审核委员会的看法，以及发行人就解决非无保留意见的计划。
向董事会提供信息：建议澄清现时《企业管治守则》的D.1.2条文，以说明联交所对发行人管理层向董事会提供信息的期望，并强调如管理层并无提供有关资料，董事有权要求提供有关资料。
3个强制性董事委员会的规定：建议要求发行人为委员会制定书面职权范围的规定以及暂时偏离规定时的安排划一，以确保提名委员会、审核委员会及薪酬委员会的有关规定和做法一致。
总结
在香港不断发展的市场中，联交所就上市发行人企业管治框架所进行的定期检讨对于确保高质素的企业管治标准以及维持市场投资者信心至关重要。拟议的修订是对《企业管治守则》的一次审慎审查，针对的关键领域包括董事会效能、董事会独立性、董事会多元性、风险管理、内部监控和资本管理。此外，建议编纳成规的一些现有指引和建议将有助厘清监管期望。这些建议反映联交所致力推广良好的企业管治常规，以及巩固香港资本市场备受推崇的地位。
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