西盟斯观察 | 香港联交所推出GEM上市改革

文摘 2024-01-31 19:15 日本

背景

2023 年 12 月 15 日，香港联合交易所有限公司（联交所）就有关推出GEM上市改革（GEM上市改革）及建议修订主板及GEM规则（《上市规则》）的咨询文件发表总结（咨询总结，请点击“阅读原文”查看）。

GEM上市改革和对《上市规则》的建议修订已于2024年1月1日生效。

本行早前对咨询文件发表的文章请点此查阅。

市场反应

联交所共收到 58 份不重复的公众回应，其中约76%为机构，其余为个人。咨询文件大致得到了公众人士的支持。联交所决定大致上落实咨询文件所载的建议，但会稍作修改及厘清。

即将落实的主要修订

新上市资格测试（「市值／收益／研发测试」）

联交所为大量投资于研发活动的高增长企业引入另一项财务资格测试，以便其在GEM上市（市值／收益／研发测试）。这项测试让具良好增长潜力，但因投资于研发活动而未能通过现行现金流测试的公司在GEM上市。新财务资格测试的详情见下表：

GEM上市「市值／收益／研发测试」
营业记录	≥ 2个财政年度
上市时市值	≥2.5亿港元
收益	刊发上市文件前2个财政年度的收益合计不低于1亿港元，而且收益在该2个财政年度收益录得有按年增长
研发开支	刊发上市文件前2个财政年度的研发开支合计不低于3,000万港元，而每个财政年度的研发开支占同期总营运开支比率不低于15%
拥有权连续性	在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权维持不变
控制权连续性	在刊发上市文件前的2个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其管理层维持不变

值得注意的是，新财务资格测试并非只适用于与科技行业有关的公司。联交所已在咨询总结中阐明，该测试并不限于任何特定行业，任何有大量研发投资的公司，包括传统行业的公司，均可使用该测试。这与联交所为中小型企业（中小企）提供集资平台的目标相符。

控股股东在首次公开发行后的禁售安排

联交所把现时对GEM发行人控股股东施加的首次公开发行后 24 个月的禁售期* 缩短如下：

首6个月：限制发行人的控股股东在上市后首6个月内不得出售任何发行人的股份。
其后6个月：限制发行人的控股股东在上市后第2个6个月内，不得出售任何会使其不再成为该发行人控股股东的任何股份。

缩短禁售期是由于借壳活动日渐减少。基于现行上市规则及有关反向收购和充足的业务指引，以及健全的除牌制度，联交所认为借壳活动发生的风险已得到缓解。

联交所认为，新订的首次公开发行后12 个月的禁售期已能足够地在保障发行人及投资者利益之间取得平衡，同时亦让公司有更大弹性在首次公开招股后进行集资，以便日后扩展业务。放宽限制亦有助增加GEM的流通量，让更多股份可在市场上买卖。

*根据现行的首次公开发行后禁售期，GEM发行人的控股股东不得:(i)在上市后首 12 个月内出售任何发行人的股份;及(ii) 在上市后第2个12 个月内出售会导致其不再为控股股东的股份。

持续责任

市场人士普遍认为GEM发行人的持续责任过于僵化，有碍GEM发行人追求健康的业务增长。有见及此，联交所在咨询总结中对GEM发行人的持续责任作出修订，使其与主板发行人的持续责任一致，详情如下：

GEM发行人的持续责任

监察主任和合规顾问的任命

GEM发行人无须再委任一名执行董事为监察主任

GEM发行人现时只须委任及聘用合规顾问，直至刊发上市后首个完整财政年度的财务业绩为止

删除只适用于GEM发行人的有关监察主任的责任规定（例如：(i) 尽职审查已刊发的上市文件，以及在受聘期间处理若干联交所提出的问题；及(ii) 就此目的披露合规顾问的利益）

定期汇报

GEM《企业管治守则》现将季度汇报列为建议最佳常规

GEM发行人的汇报义务现已与主板发行人汇报义务划一。GEM发行人须于每个财政年度结束后

o 不迟于4个月内发布年报；

o 不迟于3个月发布中期报告；

o 不迟于2个月内发布每个财政年度首6个月的初步业绩公告

简化转板机制

除现行上市规则第九A 章的转板机制外，联交所在上市规则第九B 章为GEM发行人引入新的简化转板机制，让他们可将其上市地位转至主板。如咨询总结所示，97%的回应者支持采纳有关建议。许多回应者认为，现行的转板机制，尤其是有关委任保荐人及「招股章程标准」上市文件的规定过于严苛，而且成本效益不高。相信在更精简的转板机制下，发行人会更愿意在GEM而非直接在主板上市。

新简化转板机制的规定如下：

新简化转板机制
主板资格	符合主板上市的所有资格
往绩记录	已刊发在转板前的3个完整财政年度的财务业绩并符合联交所的要求，而在这3个财政年度期间：(i) 拥有权和控制权完全不变；及(ii) 主要业务在该段时间内未有任何根本性变化
每日成交金额	每日成交金额于申请转板当日前250个交易日及至其证券于主板开始买卖期间（参照期）内至少50%的交易日达到最低每日成交金额50,000港元的要求
成交量加权平均市值	参照期内的成交量加权平均市值符合主板上市的最低市值要求
合规纪录	在提出转板申请前的 12个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾被裁定严重违反《上市规则》任何条文，或在转板申请当日以及开始在主板买卖其证券之日，发行人并无因严重违反或可能严重违反《上市规则》任何条文而成为任何本交易所的调查对象，或成为按《GEM规则》第三章或《主板规则》第二 A章所述任何进行中的纪律程序的对象
保荐人的委任	无
提交符合「招股章程标准」的上市文件	无，但简化转板申请人须在其股份开始在主板买卖的预定日期前，在切实可行的情况下尽快刊发公告。该公告将由上市科预先审核
转往主板的首次上市费用	豁免转板申请人的主板首次上市费

总结

在推行GEM上市改革后，联交所相信GEM的定位将更明确。GEM既可成为具规模的中小企及在研发方面有庞大投资的成长型公司的指定上市市场，也可成为支持发展绿色及可持续融资的平台。联交所认为GEM亦会成为适合各类，不论是个人或机构的投资者进行买卖的市场。

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