香港交易所公布有关新库存股份机制的《上市规则》条文修订建议，该等修订将于2024年6月11日生效。
背景
多年来，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）不允许上市公司持有库存股份，并要求注销购回股份。该规定最初是为了防范上市发行人在市场上反复购回及再出售其股份从而操纵市场，同时亦防止内幕人士利用有关股份购回及库存股份再出售的非公开信息获利。
在2024年4月12日，香港联合交易所有限公司（联交所）就其在《上市规则》下引入新库存股份机制的咨询文件刊发咨询总结（咨询总结）。《上市规则》条文修订的建议包括删除注销购回股份的规定以及在《上市规则》中引入相关框架规管库存股份的再出售事宜。
联交所共收到56份非重复的公众意见，其中约82%由机构回应人士提交，其余则由个人回应人士提交。所有建议均获得超过90%回应人士支持。联交所决定实施所有建议，并因应市场意见稍作调整。
将实施的主要修订
《上市规则》的主要修订包括：
删除《上市规则》有关注销购回股份的规定：
上市公司可购回股份并根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件以库存方式持有这些购回股份，供日后再出售。
如果上市发行人现有组织章程文件不允许其持有库存股份，则需要获得股东批准才能修改其章程，以受惠于此新库存股份机制。
允许库存股份在发行时保留其上市地位。
发行人再出售库存股份将受目前适用于发行新股的相同规则约束：
库存股份再出售须以优先认股方式（即须按持股比例向所有股东售股）或根据股东授权进行。股东授权可以是一般性的授权或特定授权。
用库存股份偿付股份授予的股份计划须遵守在《上市规则》第十七章项下涉及发行新股的股份计划相同的规定。第十九A章将针对中国发行人增加新规定。
现时适用于发行新股的其他规定，例如分别在《上市规则》第十四A章、第十三章及第九章的关联交易规定、披露规定及提交文件规定，将扩展以涵盖再出售库存股份。
就下述活动施加为期 30 日的暂止期：
(一)购回股份后再出售库存股份（不论场内或场外）；及
(二)在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份。
请注意，就上述第（一）项而言，该规定豁免（1）资本化发行及（2）根据符合第十七章规定的股份计划所授出的股份奖励或期权，或在根据股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份。
禁止在下述情况下在联交所进行库存股份再出售：
(一)拥有未披露的内幕消息；
(二)公布业绩前30日内；或
(三)明知交易对象为核心关联人士（定义见《上市规则》）。
相应修订包括：
规定新上市申请人须在招股章程中披露其持有的库存股份的详情；
允许新上市申请人在上市时保留其库存股份，但任何库存股份再出售均须遵守与发行新股相同的禁售期规定；
要求发行人（作为库存股份持有人）就《上市规则》规定须经股东批准的事宜放弃投票；
在《上市规则》各个不同部分（例如计算公众持股量及规模测试时）将库存股份从发行人已发行股份或有投票权股份中剔除；
要求发行人在说明函件中披露其拟购回的股份是否会被注销或被保留作库存股份的意向；及
订明发行人或其附属公司再出售库存股份包括由其代理人或名义持有人代为进行的库存股份再出售。
持有或转让库存股份的安排
上市发行人如欲在联交所再出售库存股份，可持有或存放该等股份于中央结算及交收系统（中央结算系统）。为确保能在中央结算系统识别库存股份，发行人须将其库存股份持有或存放于中央结算系统的独立账户内。
如发行人注册成立地点（例如百慕達及开曼群岛）规定购回股份须以发行人本身名义持有，方可归类为库存股份，则其须在股份购回完成时，从中央结算系统提取该等购回股份并以本身名义在其股东名册中登记该等库存股份。
生效日期
《上市规则》的修订将于2024年6月11日生效。获豁免注销购回股份的海外发行人可受惠于过渡安排，并在生效日期后的第二次股东周年大会前符合新的《上市规则》规定。
其他指引
咨询总结附有一份关于上市发行人于中央结算系统持有或存放库存股份的安排指引（HKEX-GL119-24），以及有关库存股份于 2024 年 6 月 11 日生效的《上市规则》条文修订的常问问题。
结论
在删除注销购回股份的规定后，上市发行人能更灵活地管理其资本结构。
《上市规则》的相应修订亦为上市发行人在遵从其他监管规定时提供了清晰说明。
现时，逾90%在联交所上市的发行人是在允许持有库存股份的司法权区注册成立。至于在香港注册成立的发行人，《公司条例》（香港法例第622章）目前仍要求香港注册公司注销购回股份。就此，联交所留意到香港政府将修订法例，容许香港公司持有库存股份。
联交所除了致力为发行人提供更大的灵活度，亦订立多项保障措施，减低市场操纵及内幕交易的风险。我们预期新的库存股份机制将有助联交所继续提升香港上市制度的竞争力及支持香港市场的蓬勃发展。
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