读一些无用的书，做一些无用的事，花一些无用的时间，都是为了在一切已知之外，保留一个超越自己的机会。人生中一些很了不起的变化，就是来自这种时刻。 ——梁文道 |
好友H先生向我推荐了一本由单伟建先生所著的《金钱博弈》。主要内容是单先生作为投资人深度参与收购韩国第一银行的经历。而作为会计师的我，也曾亲身参与过两家大型国有商业银行的股份制改革工作，书中的诸多内容使我得以更深入地理解当时众多事件背后的原因及其所产生的深远影响。
在《金钱博弈》一书中，详细描述了韩国在亚洲金融危机期间，由于银行体系几近崩溃，不得不引入外资以改造其银行系统的背景。在这场严重的金融危机中，韩国国内资金严重匮乏，国库空虚，财政状况岌岌可危，因此不得不向国际货币基金组织和世界银行寻求援助。作为援助的条件之一，国际货币基金组织要求韩国政府将已倒闭并收归国有的韩国第一银行和汉城银行出售给外资机构，此举对韩国政府而言实属无奈之举。
韩国的银行体制改革与21世纪初中国的银行体制改革存在显著差异。尽管中国的银行也大量引入了外国“战略投资者”，但主要目的仍在于引入国际先进的管理理念和风险控制方法，以全面改革和提升中国的银行体系。
正因如此，单先生所在的“新桥”私募股权基金得以持有韩国第一银行51%的股权，而中国的“四大国有商业银行”的控股股权则始终掌握在财政部或中央汇金手中。
新桥对韩国第一银行的收购过程始于1998年9月，直至2004年12月完成最终出售，历时六年有余。与此同时，中国政府也在积极筹划对“四大国有商业银行”的深化改革。
1998年8月18日，为加强“四大国有商业银行”的资本基础，财政部向它们发行了总额为人民币2,700亿元的“特别国债”，期限30年，年利率为7.2%。这笔资金全部用于充实银行的资本金，以提高其资本充足率。
| 人民币亿元 | ||||
| 工行 | 农行 | 中行 | 建行 | 合计 |
| 850 | 933 | 425 | 492 | 2,700 |
然而，这些“特别国债”在后续“四大国有商业银行”改制上市的过程中，给会计带来了不少的“麻烦”。
根据“特别国债”条款中关于利息部分的安排：每年年末由财政部将该等债券的利息付给银行，而银行需以“专项上缴”的形式等额将利息上缴给财政部。
反正都是财政的钱，从左兜到右兜，由于资金并未发生实际的流入与流出。银行在财务报表上也不确认利息收入，当然也不会确认上缴财政的支出。
随着“四大国有商业银行”计划在香港上市，它们都需要按照“国际财务报告准则”编制其财务报表。在该准则下，“资产”的确认需要考虑企业拥有的资源能否为企业带来未来经济利益的流入。“特别国债”对于利息的特殊安排，导致资产无法确认，进而可能使1998年的这一波儿注资行为在会计上被视为无效，这无疑给银行的上市工作带来了极大的挑战。
按照下面统计的时间表，作为建行H股的申报会计师，KPMG成为首家面临这一会计难题的专业机构。
| 上市时间 | ||||
| 建行 | 中行 | 工行 | 农行 | |
| H股 | 2005/10/27 | 2006/6/1 | 2006/10/27 | 2010/7/16 |
| A股 | 2007/9/25 | 2006/7/5 | 2006/10/27 | 2010/7/15 |
不知道当KPMG提出这样的问题后，银行以及相关的政府部门会怎么想？
此处省略几千字~
总之在银行的招股书上，该等“特别国债”的相关利息最终还是体现在综合损益表上的“利息收入”和“营业支出”等类似科目中，在财政部与银行双方达成共识，并在有合约规定及具体可辨认现金流的前提下，相应的资产和负债进行了抵消。
为了使“四大国有商业银行”顺利进行股份制改造，经过各方的不断努力，2004年12月，根据《全国人民代表大会常务委员会关于批准<国务院关于1998年特别国债付息问题的报告>的决议》，财政部对该等国债进行了重组，自2004年12月1日起，新债券的利率由7.2%调整至2.25%，并以现金支付利息，同时还终止了向银行收取“专项上缴”的安排。
根据上市时间的不同，工行持有的“特别国债”是在2005年12月1日调整的利率，而农行则是在2008年12月1日。
利率调整了，也不需要上缴财政了，但会计的“麻烦”还没完。
由于“特别国债”的利率和付息方式发生变化，导致新旧国债在风险和收益方面存在显著差异。按照国际财务报告准则的要求，调整后的“特别国债”被视为一项新的金融工具，需按公允价值进行初始确认。
这可能过于专业了，我举个简单的例子。假设银行持有年利率2.25%，每季度付息，期限24年（1998+30-2004）的这种“特别国债”。如果市场上财政部发行的其他类似期限的债券年利率是4%，而这个利率则会被认为是市场利率，由于市场利率高于“特别国债”的利率，在初始确认“特别国债”的时候，就会有一个损失，这个损失就叫“Day one Loss”，即首日损失。
专业归专业，但在财政部和银行看来，这是不能接受的。银行买了一个政府发行的债券，会计一记账，还有损失？这于情于理都不对啊。
此处再省略几千字~
不管怎么样，最后KPMG针对这个事项在建行的会计师报告上这样描述：“由于该项特别国债条款的改变重大，贵集团已撤销确认该项原固定年利率为7.2%的特别国债，并同时确认一项于2028年到期，年利率为2.25%的新债券，以反映原建行重组的实质性。”
PwC在中行的会计师报告上针对这个事项描述的更为直接：“贵行未因终止确认原特别国债确认任何收益或损失，因为原特别国债在重组前以票面值列示；及贵行亦未对经重组后发行的特别国债在初始确认时确认任何收益或损失，因为其按中国政府指导的其他大型融资安排的融资利率厘定。”
EY在工行的会计师报告上只是做了简单的描述：“作为重组的一部分，自2005年12月1日起，债券的固定年利率调整至2.25%，贵行亦无需再付出前述支出。”
不同的文字描述也体现了三家事务所的风格。我在PwC服务中行期间主要侧重于信贷业务，对于报告层面的工作前期参与不多，所以不太了解合伙人们“精雕细琢”的文字背后做出怎样的努力。
然而在我加入DTT服务农行的时候，可以说是直面这个问题了。
针对这件重大事项，我专门写了一份“Technical Memo”，技术备忘录供技术部合伙人、签字会计师、行业领导合伙人、主管合伙人等大佬们讨论。大体内容包括中国准则和国际准则是怎样要求的，2004年和2008年中长期国债利率水平的比较，前三家银行的处理方式。在结论部分，我预留了空白，准备在讨论过程中记录各位的意见。
经过大半天激烈的讨论，有提议让银行找财政部重新商定利率的，有提议按照目前的市场利率确认“Day One Loss”的，当然也还有直接效仿前三家做法的。
其实这事儿在我看来就三条路可以走：要么让金融司改条款，要么让会计司改准则，要么就延续前任做法。反正财政部不可能为这事儿再增加银行重组改制的成本。
其实这也是我不喜欢“公允价值”这个概念的原因之一。这事儿太主观，众口难调。理想很丰满，现实很骨感。
最后，DTT在农行的会计师报告上这样描述：“根据《财政部关于中国农业银行持有的1998年特别国债付息事宜的通知》，特别国债重组后，年利率由7.2%降低至2.25%。重组后的票面年利率为中国政府所订立的政策指引性交易的利率。自2008年12月1日起该特别国债的利息按照重组后的利率进行计算，同时财政部对贵行的特别征费在同一天终止。此项重组被视为对原利率7.2%的国债的终止确认及重组利率2.25%的国债的确认，但其剩余期限仍保持不变。”
在《金钱博弈》一书中，单先生提到在与韩国政府谈判时，政府债券的利率是一个重要议题。双方同意政府可以使用债券而非现金来填补剥离的不良资产所留下的缺口。
在签署《共识备忘录》的整体框架时，双方约定政府债券的利率将不高于银行自身平均资金成本的2.5%，最初的兑付期限为三年。
单先生回忆说后来唯一后悔的就是同意了这项条款。问题就出在“不高于”三个字上。因为后来政府方面换了人就不认这个账了，说零也是不高于嘛。
这不是耍流氓么！
诶，那他们的会计师到底是怎样对政府债券进行初始确认的呢。
未完，待续。。。
