新《公司法》下股东知情权的修订要点及行权指引

文章来源于天驰君泰法律评论，作者包晶晶

（一）扩大了股东知情权的行使范围

新《公司法》最大的修订亮点是扩大了知情权的行使范围。通过上述比对可见，范围变化主要体现在以下两方面：

1. 新《公司法》将会计凭证纳入了股东可以要求查阅的范围。

新《公司法》施行前，股东是否有权查阅公司会计凭证一直是司法实践中普遍存在的争议焦点，各地生效裁判观点也不一致。不支持股东查阅公司会计凭证的裁判观点，主要在于《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证。根据《会计法》规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴【最高人民法院（2019）最高法民申68152号民事裁定】；而支持股东查阅公司会计凭证的裁判观点，主要在于股东要求查阅公司会计账簿的根本目的是了解公司经营管理和财务状况，保障其股东权益不受损害，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证。因此，允许股东查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）符合充分保障股东知情权的立法目的【上海市高级人民法院（2020）沪民申1113号民事裁定】。另有中立裁判观点认为，股东只有在有更进一步的理由和证据怀疑会计账簿真实性时，才能请求查阅会计凭证【河南省高级人民法院（2020）豫民申6687号民事裁定】。该观点显然是肯定了将会计凭证纳入知情权范围，只是增加了股东要提供证据证明其对会计账簿的真实性存疑的限制性条件。

新《公司法》第五十七条将会计凭证纳入了股东知情权范围，一定程度上解决了修订前司法实践中的争议，有利于有效保障股东通过行使知情权，准确掌握公司经营管理信息、参与公司决策。但同时，司法实践中不乏目的不正当的股东以行使知情权之名行窃取公司商业秘密或其他不正当行为之实，故新《公司法》从平衡公司利益与股东权利的原则出发，对股东行权作出一定限制，即对于公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以直接查阅、复制，但对于会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），股东仅能查阅，不能复制。同时，股东申请查阅会计账簿和会计凭证时，必须先向公司提出书面请求，并且具有正当目的，公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

2. 旧《公司法》将有限公司和股份公司的股东知情权范围进行了明确区分，而新《公司法》则打破了行权界限，查阅、复制范围对有限公司和股份公司统一适用，并且新增了全资子公司，即母公司股东有权查阅、复制全资子公司的相关材料，该修订解决了新法施行前常见的公司集团化运作过程中，持股在最上层，但核心经营或重要资产放在全资子公司，股东无法穿透行使知情权的客观需求问题。新《公司法》的这一新增规定，与新《公司法》第一百八十九条第四款引入的双重股东代表诉讼制度相互映照与支撑，共同组成中小股东利益保护的重要防线。

（二）完善了股东知情权的行权方式

对于股东知情权的行使方式，《公司法司法解释（四）》要求会计师、律师等中介机构必须在股东在场的情况下辅助查阅，并且必须依据人民法院生效判决查阅。新《公司法》则对股东行使知情权的方式予以完善，拓宽了股东行使知情权的限制条件，股东可以委托中介机构进行查阅的，不要求股东必须在场，并且不以人民法院作出生效裁判为前提，增加了股东行使知情权的灵活性和方便性。

（一）提起股东知情权诉讼的前置程序

根据新《公司法》第五十七条第二款的规定，股东提起知情权诉讼的前置条件包括：1.股东向公司提出书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证；2.说明查阅目的；3.公司十五日内未书面答复或拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。因此，股东在提起知情权诉讼前必须严格履行该前置程序，在向公司提出书面申请时要注意留存好书面申请、邮寄凭证（最好采用邮政EMS邮寄，且下单时在备注一栏填写“关于要求行使股东知情权的通知函”或“申请查阅复制公司资料”等事项）、签收回执等材料。另外，若采用电子邮件等电子方式提出申请，司法实践中通常也视为履行了有效的前置程序。

虽然上述法律条款仅针对查阅公司会计账簿、会计凭证，但为避免出现程序瑕疵等风险，我们建议股东在申请查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等文件时均参照该规定履行前置程序，先向公司提出书面申请。

（二）行使股东知情权的限制条件

1. 公司能够举证证明股东具有“不正当目的”可以拒绝提供查阅

为避免股东滥用知情权损害公司利益，旧《公司法》第三十三条及新《公司法》第五十七条都对股东的知情权进行了限制，即“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。对于“不正当目的”的认定，新《公司法》相关司法解释尚未出台，现行《公司法司法解释（四）》第八条对“不正当目的”的情形进行了列举，包括（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。当然，司法解释在赋予公司拒绝权的同时，也规定公司须对股东具有“不正当目的”承担举证责任。

尽管如此，司法实践中，各地法院对“不正当目的”的裁量标准并不统一，大部分公司往往因难以取证、证据不足、证明不充分，无法证明股东具有不正当目的而败诉。其中争议较大的是如何认定“实质性竞争关系”，这也是公司拒绝股东行权的常用理由。对此，有的法院认为，实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，需要根据案件事实对诉讼主体的经营范围、地域，产品的类型、受众、市场占有率、目标群体，企业竞争程度以及一方的出现是否影响了另一方的利润收益等相关因素进行全面、综合地考量进而作出判断。不能仅仅依据经营范围重合、经营相似业务，且在无其他证据佐证的情况下，就认定双方构成实质性竞争关系【黑龙江省高级人民法院（2020）黑民终463号民事判决】；公司营业执照所载经营范围的重合并不必然等同于公司在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、产品种类、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质竞争的重要因素【北京市第二中级人民法院（2017）京02民终9872号民事判决】。有的法院则认为，只要经营范围存在高度重合，就可能存在“不正当目的”【贵州省高级人民法院（2020）黔民申1786号民事裁定】，认定相对较为直接。

2. 股东申请查阅应当说明“正当目的”

股东在知情权诉讼中不能简单地依赖公司对股东存在不正当目的的举证责任，而是要充分说明股东行使知情权具有正当目的。但是，在股东已经提起知情权申请时，该股东必然已经处于与公司直接管理经营人员信息不对称的劣势地位，属于相对弱势群体。在此前提下，结合《公司法》的立法宗旨，不应将正当目的认定得太过狭窄【1】。

关于“正当目的”的认定标准，重庆市江北区人民法院（2016）渝0105民初15477号案件裁判要旨具有重要参考价值，包括以下两个方面：

第一，善意且无害于公司。“正当目的”即股东查阅公司会计账簿、会计凭证时的主观动机。立法难以具体界定股东要求查阅的目的正当与否的标准和穷尽不同情形，故司法实践中法院需要结合公司经营情况和股东个人行为等客观事实综合审查判断。正当目的不仅应当符合公司法“保护公司、股东的合法权益”的立法目的，也应当遵循民法的诚实信用原则。这就要求，一方面，股东说明的查阅目的应当符合客观事实。15477号案件中，股东向公司提交的申请书中载明“近一年来公司没有召开股东会，也没有向股东通报公司经营情况，公司经营混乱，对外投资和重大经营决定不经股东同意，管理人员工资不经股东会讨论，管理人员失职，公司未按股东会决议半年分红，据此，为了解公司经营的真实情况，申请查阅公司会计账簿”，而公司未举证证明召开股东会、通报公司经营情况等事实，故从客观事实层面上看，股东具有正当目的；另一方面，行使知情权不得影响公司正常经营，不得干扰公司运营秩序，不得侵害公司、其他股东或债权人的合法权益。同样在15477号案件中，股东经营与公司存在竞争性关系业务的公司，且担任高管，法院认为存在股东为其自营公司提供商业秘密并供其使用获取利益，从而损害公司利益的可能，最终未支持股东查阅公司会计账簿的请求。   

第二，与实现股东利益直接相关且必要。股东向公司申请获取信息应当具有关联性和必要性，所述目的及理由应当具体。关联性和必要性主要体现在：一是股东查阅目的须具有较为具体的事由且与公司业务或经营管理存在内在联系。例如股东希望了解公司不向其支付红利的原因，调查可能存在的公司管理不善情形，需要通过行使知情权对管理者的错误行为提起诉讼等；二是查阅会计账簿、会计凭证对实现股东利益具有必要性。如果股东通过其他方式即可实现股东利益，则没有查阅会计账簿、会计凭证的必要。申请理由具体，可以表现为：为估量股权价值或确定公司的财务状况、经营状况；为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况；为获悉其他股东信息或与其他股东共商公司经营事务等。

（一）股东是否有权查阅、复制超出法定范围的资料

股东是否有权查阅、复制超出法定范围的资料，始终是股东知情权诉讼案件普遍存在的争议焦点，即便是新《公司法》施行后，各地裁判观点仍然不一。笔者检索了以下几种常见案例：

1. 不支持股东查阅、复制超出法定范围的资料。

（1）不属于知情权行权范围而不支持。杭州市拱墅区人民法院（2024）浙0105民初1976号案件中，原告请求法院判令被告立即向原告提供公司自2014年1月22日以来的全部公司章程、章程修订案、股东会会议记录、全部银行账户及交易明细、对外借款／负债和担保明细、银行流水（包括交易对手的具体信息及交易附言等）、财务会计报告、全部会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）以及全部会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证、合同、发票、及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供原告检查、查阅、复制……向原告书面披露是否存在股东借款、是否存在其他对外借款、是否存在对外担保及是否存在单笔或累计超过10万元以上的应付款（包括客户的预存款），如有存在须书面提供具体的借款明细、借款用途、借款期限、出借人具体信息、借款人具体信息、担保金额、担保方式及时限、被担保人信息、应付款明细及具体情况等。法院最终判决认为，原告诉请的要求查阅、复制的资料中，除《公司法》第五十七条规定的内容外，部分资料不属于股东知情权的行权范围，部分属于会计账簿、会计凭证的细化内容。对原告诉请中符合《公司法》第五十七条规定的行权范围部分，予以支持；对于不属于股东知情权行权范围但被告在审理中认可并同意提供的部分，由双方自行处理。   

（2）可通过会计账簿和会计凭证获得相关信息无需另行主张而不予支持。上海市金山区人民法院（2024）沪0116民初759号案件中，原告请求法院判令被告提供自2022年3月9日成立至本判决生效日止的会计账簿（含总账、各自明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细、公司名下所有网上银行、微信、支付宝账号的流水与资金交易明细等）供原告查阅以及原告委托的会计师、律师等协助查阅。法院最终认为，较为特殊的是对于公司公账及微信、支付宝账户的查阅，考虑到原告可能通过对于会计账簿和会计凭证的查阅获得公司公账银行流水的相关信息，故对于该部分内容原告在本案中无需另行主张。

2. 支持股东查阅、复制超出法定范围的资料。

内蒙古自治区包头市中级人民法院（2020）内02民终842号案件中，法院认为，根据《会计法》第十四条、第十五条规定，银行流水是银行活期账户的存取款业务的交易记录，应属于反映记帐凭证的有关资料的范围。张桂珍要求查阅银行流水以印证会计账簿所载内容是否准确符合常情常理，亦未超出上述法律规定的范围。

自贡市贡井区人民法院（2020）川0303民初1106号案件中，法院认为，会计原始凭证、会计记账凭证以及作为原始凭证入账备查的交易合同是记录会计主体经济活动的原始资料，是登记会计帐簿的唯一依据，银行流水是相关账务处理和记录日记账的重要备查依据；总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿构成的完整会计帐簿体系，真实、客观、全面反映了特定会计主体的经营成果和财务状况。因此，会计凭证（含会计原始凭证、会计记账凭证、作为原始凭证入账备查的交易合同及银行流水）和会计帐簿（含总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）属于股权知情权中特定文件资料的范围。

结合上述案例可见，不支持股东查阅、复制超出法定范围的法院，强调的是公司利益与股东权利的平衡。而支持股东查阅、复制超出法定范围的法院，其出发点则在于保障股东知情权的有效行使。虽然法院裁判观点不统一，但主流裁判观点均认为股东知情权属于股东固有权利，是股东监督经营者的重要权利，在《公司法》上应属强行性规范，因此不得通过约定限缩其范围甚至进行排除【2】。相反股东可以通过公司章程、股东协议等文件对知情权范围进行扩大化约定。

（二）股东查阅会计账簿、会计凭证是否可以摘抄

《公司法》仅规定股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，但并未规定是否可以摘抄，而司法裁判观点也不尽一致。最高人民法院在（2020）最高法执监97号案件中认为，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。一般情况下，摘抄不等同于复制。从词义上理解，“摘抄”可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定。而陕西省高级人民法院则在（2023）陕民再304号案件中认为，《公司法》并未规定股东在查阅会计账簿时可以摘抄、摘录，而会计凭证作为股东知情权中对会计账簿的延伸，故再审申请人要求摘抄、摘录会计账簿及会计凭证的内容诉讼请求，于法无据，依法不予支持。

从事后救济角度看，新《公司法》第五十七条第四款及《公司法解释（四）》第十一条规定股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可以请求赔偿损失。

笔者认为，既然公司法允许股东委托中介机构查阅、复制有关材料，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。因此也应当被允许，只是对于摘抄的范围和尺度有待司法解释作出进一步规定，股东在申请摘抄时也应当明确具体范围。

（一）行权主体

股东行使知情权的前提是具备股东身份，因此股东提起知情权诉讼时应当提供证据证明其股东身份。新《公司法》第三十四条、第五十六条规定经公司在登记机关登记或载入股东名册，可以认定具备股东身份。司法实践中，法院通常并不局限于对股东身份的形式审查，而是会进行实质审查。如果股东无法提交登记材料或股东名册，应提交其他初步证据，如公司章程、股东会决议、出资证明、股权转让合同、起诉时持有公司发行的记名股票、证券登记结算机构出具的持股证明或者其他书面文件证明等证明股东身份，公司没有证据推翻其股东身份的，法院应当予以立案。【3】

（二）行权事由

股东在向公司提交申请查阅复制公司资料的书面文件以及提起股东知情权诉讼的诉讼请求中，应当尽可能地详细说明申请事由，确保具有正当目的。具体而言：第一，说明的查阅目的应当符合客观事实；第二，不得侵害公司、其他股东或债权人的合法权益；第三，申请事由与实现股东利益之间具有关联性和必要性，具体申请理由前文已经述及，不再赘述。

（三）行权范围

虽然各地法院对股东是否有权查阅、复制超出法定范围的资料裁判观点不统一，但股东在向公司提出申请以及后续在提起股东知情权诉讼时，仍应尽可能地细化列举请求公司披露的内容，同时应当明确查阅、复制文件的起止时间范围。法律并未对股东查阅公司资料的时间范围进行限定，因此股东可以最大化限定时间范围，但法院通常会将时间范围限定在股东的持股期间。若发生股东变更，前股东只能就其持股期间的公司特定文件材料行使知情权，而新股东可以对其持股前的相关材料提出主张，但应说明理由并经法院审查。

知情权制度的重点仍然是保护中小股东、弱势股东的合法权益，通过知情权的行使来化解股东因信息不对称而可能导致的损失。法院对知情权范围的认定具有较大的自由裁量权，往往会结合公司意愿、章程或股东协议等文件综合判断。因此，为了避免出现超出知情权法定范围的内容不被法院支持，小股东可以在公司章程、股东协议等对全体股东具有约束力的文件中对股东的查阅、复制权的范围作出扩张性约定或进一步细化，同时增加股东摘抄、复制会计账簿和会计凭证的权利。

（一）股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。公司以章程、股东协议等方式实质性剥夺股东法定知情权的，不影响股东依法行使知情权。但若主张权利的股东为名义股东，则需结合其与实际出资人之间关于知情权权利行使的约定，综合公司以及其他股东的知情状况进行判定。

（二）公司法的立法目的和价值取向在于保护中小股东的合法权益，新《公司法》将会计凭证纳入查阅范围是保障中小股东知情权的重要举措，但由于公司法未能穷尽查阅范围，且新司法解释尚未出台，中小股东申请查阅会计账簿、会计凭证时应最大程度细化范围。

（三）中小股东申请查阅时应当初步证明查阅目的的正当性，确保具备关联性、必要性、合理性。

（四）股东知情权的行使在实务中仍存在诸多争议亟待解决，法律具有滞后性，中小股东应做好提前量，积极通过章程等意思自治加强知情权保护。

文中注释及说明：