本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”或“杉杉股份”）间接控股股东杉杉控股有限公司（下称“杉杉控股”）于2023年12月8日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0022023009号），因杉杉控股涉嫌收购人未按规定履行义务，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对杉杉控股立案。本次立案系针对杉杉控股与锦州永杉锂业股份有限公司的相关事项，不会对公司正常生产经营活动产生影响。详见公司于2023年12月9日发布的《杉杉股份关于公司间接控股股东杉杉控股有限公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2023-090）。
2024年9月30日，公司间接控股股东杉杉控股收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（下称“辽宁证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（编号：[2024]3号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》主要内容
杉杉控股有限公司：
杉杉控股有限公司(以下简称杉杉控股)涉嫌收购人未按规定履行义务案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司作出行政处罚。现将我局拟对你公司作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你公司享有的相关权利予以告知。
经查明，你公司涉嫌违法的事实如下：
一、杉杉控股通过宁波炬泰持有吉翔股份股份超过30%
2020年7月之前，宁波炬泰投资管理有限公司(以下简称宁波炬泰)的控股股东为杉杉控股。杉杉控股控制宁波炬泰，宁波炬泰管理层及工作人员由杉杉控股委派，投资项目由杉杉控股决策，资金由杉杉控股提供或审批，用印和行使锦州永杉锂业股份有限公司(曾用名锦州吉翔钼业股份有限公司，以下简称吉翔股份)股东权利主要由杉杉控股审批。截至2020年7月17日，杉杉控股通过宁波炬泰持有吉翔股份已发行的有表决权股份173,840,117股，占吉翔股份总股本的34.22%。
二、杉杉控股通过上海钢石收购吉翔股份9.84%股份
2014年6月之后，吴军辉、宋晓玉为杉杉控股代持上海钢石股权投资有限公司(以下简称上海钢石)全部股份。杉杉控股控制上海钢石，上海钢石的管理决策由杉杉控股负责，工作人员由杉杉控股委派，资金由杉杉控股提供和审批，证件、印章和财务资料由杉杉控股保管。
2020年7月17日，杉杉控股通过上海钢石签订股份转让协议，收购陕国投·持盈35号证券投资集合资金信托计划持有的吉翔股份53,516,410股，占吉翔股份总股本的9.84%。2020年7月30日，完成相关股份过户登记。杉杉控股未按照《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十五条第一款的规定，向吉翔股份股东发出收购要约。
以上事实，有相关公告、收购协议、相关文件资料、用印及付款申请单、涉案人员询问笔录、相关情况说明等证据证明。
我局认为，杉杉控股持有吉翔股份已发行的有表决权股份超过30%,继续进行收购时，未履行要约收购义务，涉嫌违反了《证券法》第六十五条第一款，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述行为。
郑永刚作为杉杉控股董事局主席，全程策划、组织收购事宜，系杉杉控股未按规定履行要约收购义务的直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局拟决定：
一、对杉杉控股责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。
二、由于直接负责的主管人员郑永刚已于2023年2月去世，不再追究其行政责任。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你公司实施的处罚决定，你公司享有陈述、申辩、要求听证的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你公司在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
1、本事项涉及的拟处罚对象系公司间接控股股东，不涉及本公司，所涉事项系其与锦州永杉锂业股份有限公司的相关事项，不会对本公司的正常生产经营活动产生影响。公司目前经营正常，不存在应披露而未披露的重大信息。
2、本次行政处罚最终结果以辽宁证监局出具的《行政处罚决定书》为准。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年9月30日
