香港发行RWA热点问题（二）

政府应该鼓励金融科技企业和传统金融机构加强技术创新，开发更多的RWA真实性保障技术和产品。（首图来自图虫创意）

保障RWA（Real World Asset，即现实世界资产）资产真实性，既需要技术措施，也需要认证登记和信息披露等管理制度，更需要法律监管。

一是技术创新与权益保障。RWA本身是区块链等相关技术发展的产物，应用区块链、物联网、人工智能等各种数字技术保障RWA真实性，这是其他保障RWA数据真实性措施的基础。区块链技术基于分布式技术，保障资产数据交易可靠、不可篡改和交易安全；物联网技术基于对资产相关数据实时监测和跟踪，保持资产数据实时更新；人工智能技术通过各种模型对资产价值进行高效评估和预测，提高资产定价准确性。

如利用物联网技术对货物进行实时跟踪和监控，保障物流行业货物的安全运输，利用区块链技术记录艺术品资产的交易历史和所有权变更信息，保障艺术品交易安全。又如将供应链金融中的应收账款交易信息记录在区块链上，保障其可追溯和不可篡改；用大数据、人工智能等技术建立资产信息查询平台，投资者可以通过平台查询资产的详细信息和交易历史，提升资产信息透明度。

二是认证登记与信息披露。首先是对RWA进行全面认证，包括资产合法性、真实性和价值评估准确性。认证机构通常涉及专业评估、合规审计、合法性审查等多个环节。如对于艺术品资产，首先需要专业艺术鉴定机构对其真伪进行鉴定；对于企业股权资产，尤其需要审计机构对企业的财务状况进行审计。在严格遵循认证标准和流程、确保认证客观性和公正性的基础上相关认证机构根据资产类型和特点按照流程进行认证，认证结果要经得起社会监督。

同时要求资产所有者和发行方对RWA的相关信息进行充分披露。具体披露内容，根据不同资产情况可能有所不同，理论上说包括资产物理信息、使用信息、交易信息等相关信息，一般包括资产基本情况、所有权情况、交易情况、风险因素等。如传统金融中对于房地产投资信托基金（REITs），发行方通常应披露所投资房地产的位置、面积、租金收入、运营成本等信息，是同样的逻辑。在信息披露标准和规范方面，可基于传统金融资产信披逻辑，要确保披露信息真实、准确、完整，规定信息披露时间和频率，确保投资者能够及时获取最新的资产信息，且应采用标准化的格式和语言，并根据RWA特点进行微调，如可更多地结合区块链人工智能等技术手段进行信息披露。

另外对RWA进行定期审计和评估，确保资产的价值和真实性。审计机构应独立、客观、公正地对资产的财务状况、经营业绩、风险状况等进行审计和评估，另外也要重视对相关技术架构和实际运行效果状况审计，包括智能合约等代码审计。审计机构应将审计和评估结果反馈给资产所有者和监管机构，资产所有者应根据审计和评估结果采取相应的措施，改进资产的管理和运营。重视建立审计和评估的反馈机制，及时发现和解决问题。

三是合规监管。监管贯穿RWA发行、交易和管理各个过程。一方面监管机构通过制定相应监管规则和标准，明确各方的权利和义务，对于RWA发行交易应用各环节都要与技术措施紧密结合，确保既鼓励技术创新又保障相关合法权益，维护良好市场秩序；另一方面，监管机构根据审计和评估结果，调整监管政策和措施，加强对RWA的监管。

政府应该鼓励金融科技企业和传统金融机构加强技术创新，开发更多的RWA真实性保障技术和产品。政府和监管机构可以通过政策支持、资金扶持等方式，推动技术创新和应用，如设立金融科技创新基金，支持金融科技企业开展RWA真实性保障技术的研发和应用；鼓励传统金融机构与金融科技企业合作，共同探索RWA的创新业务模式和风险管理方法。

设立专门的资产登记机构或利用现有的权威机构，对RWA进行登记，登记的内容应包括资产的基本信息、所有权归属、价值评估等，如对于房地产资产，登记信息可以包括房屋的地址、面积、产权人、评估价值等。

加强对信息披露的监管，确保信息披露的真实性和及时性。监管机构应建立信息披露的监督机制，对资产所有者和发行方的信息披露行为进行监督检查。对于虚假披露或隐瞒重要信息的行为，应依法进行处罚。

加强对RWA交易市场的监管防止市场操纵、内幕交易等违法行为。监管机构应建立交易监测系统，对市场交易行为进行实时监测和分析。对于异常交易行为，应及时进行调查和处理。

发行条件主要包括所有权清晰、资产权益以及技术支持和反洗钱方面。

资产管理合规。资产本身需要符合内地和香港两地相关法律法规和监管要求。对于某些特定行业资产，如文化艺术、金融、能源等可能需要满足行业监管机构特定要求；对于涉及环境保护资产需要符合内地和香港两地环保法规等。

资产所有权合规。资产所有者必须能够明确证明对该资产拥有合法、清晰、无权属争议的所有权。如房地产资产需要提供完整的产权证明文件；企业应收账款资产需要有明确的合同和交易记录来证明债权的真实性和有效性等。

资产评估合规。需要由专业评估机构对资产进行准确价值评估。评估机构应具有相应资质、专业能力和专业经验，评估方法应科学、合理、公正。评估报告应详细说明资产的价值构成、评估依据和评估过程等，以便投资者能够准确了解资产价值。

技术支持安全可信。需要具备可信的区块链技术支持，确保资产的代币化过程安全、透明、不可篡改，区块链技术应能够有效地记录资产的所有权信息、交易记录等，并且具备足够的安全性和稳定性，以防止数据泄露、篡改等风险。

外汇管理和反洗钱等金融监管合规。发行RWA要遵守外汇管理相关要求，履行相关审批手续。另外必须严格遵守内地和香港反洗钱、反恐怖融资等金融监管要求。资产所有者和相关机构需要建立完善的客户身份识别、交易监测等制度和流程，确保资金来源合法性和合规性。

发行流程具体包括确定资产、制定方案、资产评估、审批发行和后续管理等。

选择合适资产。企业或资产所有者根据自身的资产状况和融资需求，选择适合进行RWA发行的资产。这可能包括固定资产（如房地产、设备等）、流动资产（如应收账款、存货等）或其他合法合规且具有稳定现金流的资产。

确定发行方案。与香港的金融机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构合作，制定详细的RWA发行方案。方案应包括资产基本情况、代币化方式、履行的相关审批手续、发行规模、发行价格、募集资金用途等。

资产评估和审计。聘请专业的资产评估机构和审计机构对资产进行评估和审计，以确定资产的价值和合规性。评估和审计结果将作为RWA发行的重要依据。

搭建代币化平台。选择合适的区块链平台或与技术提供商合作，搭建代币化平台。平台应具备安全、高效、可扩展的特点，能够满足操作需求。

获得监管审批。根据资产种类不同，根据内地相关法律法规要求，履行资产发行有关审批手续。根据香港的相关法律法规，向香港金融管理局等监管机构提交RWA发行的申请，并获得监管审批。申请材料应包括发行方案、资产评估报告、审计报告、技术方案等。

发行和交易。在获得监管审批后，将资产代币化并在香港相关交易平台上发行和交易。投资者可以通过购买代币的方式参与投资，资产的所有权和收益权将通过区块链技术进行记录和转移。

后续管理。发行完成后，资产所有者和相关机构需要对RWA进行后续管理，包括资产的运营管理、投资者关系管理、信息披露等。同时，需要定期对资产的价值和风险进行评估，确保投资者的利益得到保护。

合规审查方面，包括内地与香港两地审批、各参与方协议以及相关权益的合法性。

资产合法性审查。首先是资产的形成过程要符合内地相关的法律法规，如企业资产的形成需遵循公司法、证券法等规定，房地产资产要符合土地管理法、房地产管理法等相关法律要求。其次是资产的权属清晰，不能存在产权纠纷或其他法律争议。在发行RWA之前，需要对资产的所有权、抵押权、质押权等权利状况进行详细调查和核实，并提供相应的法律文件和证明材料，必要时进行相关整改合规。

跨境法律适用与合规。首先是了解并遵守香港关于虚拟资产和RWA的相关法律法规，香港对虚拟资产的监管较为严格，发行RWA需要符合香港证监会等监管机构的要求，包括信息披露、投资者保护、反洗钱等方面的规定。其次要关注内地与香港之间的法律冲突和协调问题，如对于某些资产的跨境交易，可能需要同时满足内地和香港两地的法律规定，这就需要进行法律合规性的综合评估和协调，此时专业的法律意见和跨境法律解决方案尤为重要。再次还要遵守国际法律和监管标准，如果RWA的发行涉及到国际投资者或跨境交易，还需要遵守相关的国际法律和监管标准，如反恐怖融资、制裁合规等方面的要求。

资产发行参与者之间合同与协议合规。与相关方包括与资产所有者、发行平台、投资者等之间签订相关合同和协议。首先合同内容上应明确各方的权利和义务、资产的描述和价值、发行的方式和条件、收益分配等重要条款，以确保合同的法律效力和可执行性。其次合同的签订和履行要符合内地和香港的法律规定，特别是关于合同的形式、签署方式、争议解决方式等方面的要求，如合同的签署可能需要满足香港法律规定的公证或认证程序。再次，如果内地资产涉及到知识产权，如专利、商标、版权等需要在香港履行登记等相关手续，确保RWA的发行不会侵犯他人的知识产权，同时保护自己的知识产权。在发行 RWA的过程中如涉及到知识产权的授权和使用问题，需要在合同中明确知识产权的授权范围、使用方式和期限等条款。类似的如果涉及数据产品，也要依据相关法律法规做好妥善安排。

税务问题方面，需要兼顾内地与香港两地的税务要求，以及跨境方面要求。

内地税务监管要求。内地资产在香港发行RWA可能会对内地的税务申报和纳税产生影响。如资产转移或收益分配可能会涉及到内地企业所得税、个人所得税、企业所得税、增值税等税种申报和缴纳，这需要提前与内地税务机关进行沟通和咨询，了解相关税务政策和申报要求。

香港税务监管要求。根据香港税务相关规定，确定RWA发行过程中涉及税务义务和纳税申报要求。香港税务制度和相关税种，包括利得税、印花税、物业税等，如对于RWA发行收益，可能需要按照香港利得税规定进行纳税申报；如果发行平台或相关服务提供商在香港提供服务，可能需要缴纳印花税等其他税种。关注香港与内地之间税务协定和避免双重征税安排，根据两地之间税务协定，合理规划税务结构，避免双重征税降低税务成本。

做好跨境税务合规。在合法合规前提下，通过合理资产定价、交易结构设计、税务优惠政策利用等方式优化税务结构，避免引发税务合规风险。建议与律师事务所、税务顾问等专业机构合作，制定合理的税务策略和方案，结合内地资产的具体情况和香港税务规定，制定专业的税务方案，使企业合法合规地进行RWA发行和税务申报。

注：作者张烽，万商天勤律师事务所合伙人，上海市突出贡献专家协会知识产权专业委员会副秘书长，上海区块链技术协会智库专家和科技评价专家，中国移动通信联合会元宇宙产业工作委员会常务委员，中国人工智能产业联盟安全治理委员会委员，国版链数据要素合规专家。