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《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）自2024年8月1日起施行，至今已满一月。其在吸收行业各方意见基础上，兼顾行业规范和发展需求，进一步完善私募证券基金的募集、投资、运作等各环节规范，对私募管理人提出了募集及存续门槛、申赎开放频率及锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等方面的新要求。
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募集方面
1、募集规模及存续规模要求
《运作指引》将基金清盘标准降低至500万元，募集门槛要求保持为1000万元，同时给予一定缓冲期间，在缓冲期后若无法达到规范要求，管理人需进行特别信息披露或完成清算。
成立时间 | 计算时间 | 规模计算标准 | 整改要求 |
2025年1月1日前成立基金 | 2025年1月1日计算 | 2024 年度日均基金资产净值低于1000 万元 | 特别信息披露 |
2024 年度日均基金资产净值低于500万元 | 停止申购、 向投资者披露 | ||
2025 年1月1日起算 | 2025年1月1日开始，连续60个交易日基金资产净值低于 500万元 | ||
停止申购日起算 | 停止申购后连续 120 个交易日基金资产净值仍低于500万元 | 清算 | |
2025年1月1日后成立基金 | 2026年1月1日计算 | 2025年度日均基金资产净值低于1000 万元 | 特别披露 |
2025年度日均基金资产净值低于500万元 | 停止申购、 向投资者披露 | ||
基金成立日起算 | 连续 60 个交易日基金资产净值低于 500 万元 | ||
停止申购日起算 | 停止申购后连续 120 个交易日基金资产净值仍低于500万元 | 清算 |
因此，法融团队提示私募管理人应对管理的证券投资基金情况进行自查，如发现多只产品符合上述情形，建议做出相应整改，以免影响后续新产品的发行备案。除此之外，应密切关注管理的基金是否出现资产净值年度日均低于1000万元、年度日均低于500万元、连续60个交易日低于500万元、连续120个交易日低于500万元等关键时点，若出现相应时点，需向投资者及时披露、或按照指引要求作好规范操作安排。
2、宣传推介要求
《运作指引》第五条、第六条重申了投资者适当性、私募管理人进行宣传推介的规范要求：
提示：新规施行以后，在销售方充分提示风险的情形下向投资者销售与其风险等级不匹配的产品的原有销售推介方式情形可能存在合规风险，法融团队建议应管理人应保持谨慎的态度对待销售推介，避免流于形式的风险承诺。
除此之外，管理人还应重视合规宣传推介，保证披露的产品净值信息、历史规模、投资策略、投资经理信息需完整覆盖成立日至今，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得截取少于6个月周期的基金业绩进行排名等，向第三方发送基金净值等业绩相关信息时，确保第三方在《运作指引》规定范围内，以符合《运作指引》规定要求。
3、封闭、开放与赎回要求
PART.2
投资方面
1、投资限制要求
（1）组合投资双25%限制
除银行活期存款、国债、债券通用质押式回购、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等外，私募证券基金应当采用资产组合的方式进行投资并符合下列要求：
①单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；
②同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。
③若同一管理人管理的全部私募基金（例如基金A、B...）均满足第一个25%的比例要求，则基金A、B...投资的单只标的私募基金的资金均可以豁免第二个25%的比例要求（即豁免管理人管理的全部产品投资资金小于等于该单只标的基金资产规模的25%）。
④其他豁免组合投资双25%限制的情形：
提示：需要特别注意的是，特别豁免双25%限制的情形中第二项要求同步在基金合同中进行约定。除此之外，《运作指引》对实施前已备案但不符合要求的基金给予了自2024年8月1日起24个月的过渡期。过渡期结束后仍不满足前述要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。
（2）嵌套层级限制
提示：参考《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》的口径，预计私募的嵌套层数可能仍维持以下标准：私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，母基金不计入投资层级。法融团队提示管理人应适时关注未来新规对母基金具体定义的规定，此外，若私募基金存在投资产品的情况，建议私募基金投资范围不要保留其他私募资管产品。
（3）杠杆比例限制
提示：《运作指引》对实施前不符合该条款要求的已备案私募基金给予了一定过渡期，自2024年8月1日始给予24个月过渡期。过渡期后仍无法满足前述要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行到期清算。
2、特定资产投资要求
（1）股票投资比例限制
（2）场外衍生品投资限制
《运作指引》第十七条细化了对场外衍生品投资的要求，具体如下：
提示：此条未设置过渡期，不符合该条约定的已备案基金不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。
（3）债券投资比例限制
《运作指引》第十九条规范了对债券投资的限制，具体如下：
提示：《运作指引》对实施前不符合该条款要求的已备案私募基金给予了自2024年8月1日始24个月的过渡期。过渡期后仍无法满足前述要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行到期清算。
PART.3
运作管理方面
1、程序化交易要求
《运作指引》第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条对私募管理人应建立完善的内控制度进行了要求，要求管理人应建立健全公司治理、内部控制、合规管理及风险管理制度；建立从业人员进行证券、私募基金等投资的申报、登记、审查、处置等管理制度和廉洁从业规范；建立公平交易制度及异常交易监控机制；建立自有资金投资管理制度和外部投资者利益绑定机制；建立保障信息技术系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度等。
提示：内控合规是管理人合规管理的基础，建议管理人应按照《运作指引》要求完善制度体系建设，加强公司治理及内部控制管理。
来源： 轴之承法融
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