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5月12日，中基协发布对信***（济南）私募基金管理有限公司的纪律处分决定书送达公告，因存在多项违规行为，被暂停产品备案三个月！
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纪律处分决定书
当事人：信***（济南）私募基金管理有限公司（此名称为公司变更工商登记后的名称，协会系统内私募基金管理人登记名称仍为北京信*资本管理有限公司，以下统称信***）根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会向信***下达了《纪律处分事先告知书》（中基协字（2022)199号）。信***于规定期限内向协会提交了书面申辩意见和听证申请，协会按照规定程序进行了审理。本次纪律处分案现已审理终结。
一、事先告知情况
经查，信***存在以下违规事实：
(一）未向投资者披露可能存在的利益冲突情况
根据银行账户流水明细，信***在担任“信*通*契约型私募基金”（以下简称“通*基金”）管理人收取管理费的同时，向基金投资标的方通*（中国）科技有限公司（以下简称通*科技）收取财务顾问费。公司未向投资者就前述可能存在的利益冲突情况等可能影响投资者合法权益的重大事项进行信息披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条，《私募投资基金信息披露管理办法》第九条关于私募基金管理人应如实向投资者披露可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息的相关规定。
(二）未按基金合同约定履行投资者适当性义务
“通*基金”合同约定了投资冷静期及回访确认条款，信***在未按基金合同约定对投资者进行回访确认的情况下，将投资者支付的认购款项由基金募集账户划转至托管账户并进行投资，投资者适当性管理义务履行不到位，未尽到谨慎勤勉义务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条和《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）第六条关于私募基金管理人应当恪尽职守、谨慎勤勉的相关规定。
(三）投资者退出和认购资金通过管理人银行账户违规划。
银行流水明细显示，投资者王某平于2017年5月11日向信***公司账户支付“信***契约型私募股权投资基金”(以下简称“信***基金”）认购款101万元；次日，信***将该款项支付给潘某玲，付款备注为“基金份额转让款”。信***通过公司账户完成基金份额转让的行为属于违规划转资金。以上行为违反了《募集办法》第十二条关于“募集机构或转相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还”的规定。
以上事实有银行账户流水、基金合同、公司情况说明、基金份额转让协议及协会资产管理业务综合报送平台等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、听证意见
信***提出以下听证意见：
第一，案涉财务顾问费实为通*科技代“通*基金”投资者支付的认购费。
其一，前述费用支付标准低于市场通行标准，且基金合同明确约定不收取认购费。按行业惯例，私募基金认购费率通常为1%,对应案涉基金规模可收取的认购费为180万元，当事人实收财务顾问费72万元。
其二，公司出于降低投资者成本的目的安排相关交易架构，符合投资者利益最大化原则，信***与通*科技并无关联关系，不构成利益冲突。
其三，当事人承认相关交易安排及未向投资者披露的事实存在瑕疵。第二，根据协会《关于发布<私募投资基金募集行为管理办法>的通知》，回访制度不属于强制性规定，信***无需就此受到纪律处分；且根据基金合同约定，募集机构可以以适当方式进行回访，信***通过向投资者送达《份额确认书》的方式让投资者对投资行为再确认，已完成合同约定的回访义务。第三，“信***基金”投资者退出和认购资金实质为基金份额转让款，并非基金初始认购款。因该基金已完成募集，投资者份额转让无法通过募集账户完成，投资者出于对自身交易安全性的考虑和对管理人的信任，强烈要求由管理人对转让款进行代收代付，并非违规划转资金。
综上，信***向协会申请减免纪律处分。
三、审理意见与处分决定
经审理，协会认为：
第一，信***作为“通*基金”的管理人收取管理费，同时向基金投资标的方通*科技收取财务顾问费，无论相关费用是否为通*科技代投资者向管理人支付的认购费，信***未向投资者披露前述可能存在的利益冲突情况是客观事实，且该利益冲突情况属于可能影响投资者合法权益的重大事项。协会对当事人的听证意见不予采纳。
第二，根据当事人提交的《份额确认书》，未见回访确认的意思表示。根据《关于发布<私募投资基金募集行为管理办法>的通知》，回访制度不属于强制性规定，但当事人在基金合同中约定了回访确认义务却并未实际履行，且相关法院判决书认定信***存在未履行回访确认义务的违约行为。信***未尽到谨慎勤勉义务，协会对当事人的听证意见不予采纳。
第三，私募基金份额转让的正当路径为原投资者资金通过基金财产账户划转至资金募集账户，从募集账户原路返还至投资者资金账户，受让该份额的投资者资金通过其资金账户划转至募集账户，再通过募集账户划转至基金财产账户，管理人自身账户不应介入份额转让过程。本案通过信***公司账户完成基金份额转让的操作客观上构成违规划转资金的行为。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分：
对信***进行书面警示，并暂停受理其私募基金产品备案三个月。
根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
中国证券投资基金业协会
2023年4月26日
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