“ 种子只有消失在泥土里，才能获得价值。任何种子，在空气中永远不会生根发芽的 ”
公司减资
一、定义
公司减资是指公司因资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。
二、减资的分类
（一）分为实质减资和形式减资。
实质减资：资本过多形成过剩资本，避免资本浪费而由公司将多余的资本返还给股东的行为。
形式减资：公司经营不善，亏损过多，造成公司实际资产大大低于公司实收资本，公司通过减少实收资本的方法来弥补亏损的行为。这种行为也可以成称为减资弥补亏损。
（二）同比例减资和不同比例减资
同比例减资：各股东按照原出资比例或持股比例同步减少出资，减少后各股东的股权比例或持股比例不变。
不同比例减资：各股东改变原出资比例或持股比例而减少出资，也可能是部分股东不减少出资，部分股东减少出资。减少后个股东的持股比例或股权比例将发生变化。
（三）其他分类
比如返还出资的减资、免除出资义务的减资和股份或股权消除的减资
三、减资的相关问题
（一）如何进行减资分配？
减资时是按照股东投入的实收资本进行减资分配，还是按照公司净资产进行减资分配，或是按照高于公司净资产进行减资分配？
1、按照减资或撤资的股权的公允价值进行确认。通常按照净资产的评估价值来确认公允价值，特别是部分股东进行减资时；如果同比例减资，按照实收资本的比例进行减资分配，也可以按照账面价值进行分配。
2、公司净资产小于实收资本（亏损）的情况下是否可以进行减资？
（1）减资返还金额＜公司净资产
（2）减资返还金额＝公司净资产
（3）减资返还金额＞公司净资产，这种情况最好先弥补亏损后再进行实质减资，避免公司通过减资使股东将公司的资产撤走，而将负债保留在公司，损害债权人的权益。
（二）减资的会计处理
1、实质减资
成本法核算：借：银行存款 贷：长期股权投资 差额借或贷：投资收益
权益法核算：
借：银行存款
贷：长期股权投资-成本
长期股权投资-损益调整
差额 借或贷：投资收益
其中原计入资本公积中的金额处置时转出
借：资本公积-其他资本公积 贷：投资收益
2、名义减资
投资企业：借：投资收益贷：长期股权投资 原计入资本公积中的金额处置时转出 借：资本公积-其他资本公积 贷：投资收益
被投资企业：借：实收资本 贷：利润分配-未分配利润
（三）减资的税务处理
1、实质减资的税务处理
国家税务总局公告2011年第34号第五条“投资企业撤回或减少投资的税务瑰处理规定”：“投资企业从被投资企业撤回或者减少投资，其取得的资产中，①相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；②相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；③其余部门确认为投资资产转让所得”
被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
1、 名义减资的税务处理
现实中有类似“缩股减资弥补亏损”案例，大家可以搜索下学习下。
《公司法》….第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
对于以非股权（票）溢价形成的资本公积、留存收益转增股本，企业股东应确认为所得税收入。
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