长江下游的军事重镇京口是东晋的地盘，京口城中的市集上，一名青年男子穿着寒酸的衣服蹲在路旁卖草鞋。虽然市集上来来往往的人很多，但他的生意却很冷清，偶尔有人停下来看看他的鞋，十之八九随口问一句价钱，也就放下手中的鞋离开了。谁也不会听见，男子的肚子早就在“咕咕”地抗议了，如果今天他再不多卖出几双鞋，恐怕又得饿着肚子睡觉啦。
正在男子愁眉不展的时候，一个小军官模样的人带着几名官兵朝他的摊位走来。男子还没等收摊逃跑，早已被堵住了去路。“刘寄奴，好久不见啊！这阵子你躲到哪里去了？让我找得好辛苦！”小军官挡在男子面前阴阳怪气地说。
“哎哟，刁大人，我哪里躲着您啦？我不就是待在家里打草鞋，想着赶紧多卖点钱，把欠您的三万钱还上嘛。”刘寄奴弓着腰往后退了半步，也不敢抬眼看对方，毫无底气地回答道。
“亏你还记得欠着我钱呐！我可是听说你又跑去赌博了。我看呀，指望着你自己能把钱还上恐怕没戏了。来，把这家伙给我带走！”军官刁逵一脚踢乱了鞋摊，身边的官兵上前把刘寄奴抓了起来。
愿赌服输，欠债还钱，刘寄奴也知道如今被抓并不冤，只能乖乖地跟着小军官走了。不过他今天运气很好，刚被押着走了不远，就遇到了熟人王谧。王谧出身琅琊王氏，是东晋初年丞相王导的孙子，如今跟刁逵在同一处当官。王谧拦下他们，问：“刁兄，这刘寄奴犯了什么事儿？为何要抓他呀？”
“王兄，他欠了我三万社钱（乡里为祭土地积攒的经费），到现在还不还，我抓他回去干苦役抵债。”面对同僚，刁逵的态度好多了。“哎呀，我当是什么大事儿呢。不就是三万钱么，我替他还。刁兄高抬贵手，把他放了吧，晚些时候我就差人把钱送过去。”王谧说着就走上前，从官兵手里把刘寄奴拽了出来。
刁逵斜着眼看了一眼刘寄奴，十分不爽地说：“刘寄奴，今天算你运气好，遇到王兄肯帮你还钱。下次再犯，有你好看！”说罢转头带着官兵离开了。看着他们走远了，刘寄奴松了一口气，拉着王谧感激地说：“王兄，今天要不是遇到你，我可真要完蛋了！”
“寄奴，可别这么说。别看你现在落魄，将来肯定会成为一代英雄的！我王谧看人肯定错不了。走，咱们找个地方喝酒去。”王谧笑着朝附近的一家酒馆走去，刘寄奴赶紧跟了上去。
这刘寄奴大名叫刘裕，祖上也曾在西晋的朝廷当官，后来世道乱了，就逃过长江来，定居在京口。到了刘裕这一辈，已经是一介平民，他斗大的字不识几个，只能靠种地、卖鞋度日。虽说如此，但刘裕生得高大魁梧，气度不凡，从小就胸怀大志，总想着要有一番作为。
京口驻有东晋很重要的一支军队，叫北府兵，出身低微又没什么文化的刘裕只能走参军这条路。东晋安帝时期，道教头领孙恩在会稽起兵反晋，东南八郡纷纷响应，朝野震惊，朝廷赶忙派大将刘牢之率北府兵前往镇压。此时刘裕是刘牢之部下的一名小军官。
一次，刘牢之让刘裕带着几十个人去查看敌方的位置。不巧，刘裕半路上就遇到了好几千敌军。在敌我悬殊的形势下，刘裕毫不畏惧，挥舞长刀与敌人死战。就在身边的手下死伤大半的危急时刻，前来接应的后援部队抵达，敌军溃败。刘裕在战斗中展现出的过人胆识，深得刘牢之的赞赏。此后，北府兵与孙恩的人马又多次对战，刘裕常常身先士卒，冲锋在前，最终孙恩被逼得逃到海上。刘裕率领水军继续追击，直到迫使孙恩投海而死。
在镇压孙恩起义的过程中，刘裕屡立战功，地位提升，但晋军的兵力消耗很大，京城建康的防备也变得空虚。盘踞在长江上游的将军桓玄——也就是那位权倾朝野、废立皇帝的桓温的儿子——萌生了谋权篡位的野心，他发起了叛乱，率领大军顺流而下直逼建康。被朝廷派去抵抗桓玄的刘牢之，竟然向桓玄投降。桓玄攻入建康后，把持了东晋的朝政大权。
桓玄并不信任刘牢之，于是剥夺了他的兵权，派他去当地方官，感到自己前途无望的刘牢之自杀了。而对于刘裕这些北府兵的旧将，桓玄采取的则是拉拢策略，继续委以重任。桓玄的野心远不止把持朝政，他想废掉晋安帝，自己当皇帝。篡位前，他曾经征询刘裕的意见，迫于形势，刘裕当他的面只能说改朝换代是众望所归。
就在桓玄称帝的第二年，北府兵的旧将们推选刘裕为盟主，举兵反对桓玄。刘裕率军一路打进建康城，桓玄弃城西逃。刘裕进城后，派兵追击桓玄，同时安排晋安帝复位，他由此成为匡复晋室的大功臣，执掌了朝政大权。
东晋自建立以来，很多将领都曾北伐，但无一成功。此时，趁着东晋衰乱，北方的南燕皇帝慕容超派兵侵入东晋边境，刘裕于是决定出兵北伐南燕。刘裕一路进军到山东境内，把慕容超围困在广顾城内。慕容超没有办法，只好派人向西边的后秦政权求救。
后秦皇帝姚兴收到慕容超的请求后，派了一名使臣到刘裕军中，威胁刘裕说：“我们这就派遣铁骑十万屯驻洛阳，如果你们还不退兵的话，我军就长驱直入。”
身经百战的刘裕怎么会被这样的威胁吓住呢？他面带微笑，从容不迫地对后秦的使臣说：“你回去就跟姚兴说，我本来计划平定慕容超后，休整三年，再去平定关中、洛阳。如今你们要是自己想来送死，就赶紧来吧！”后秦的使臣听了这话，气得吹胡子瞪眼，怒气冲冲地离开了。
刘裕的军师刘穆之听说姚兴派了使臣前来，一路小跑赶到刘裕的军帐，可他到的时候使臣早已离开了。刘裕就把刚才双方的对话给他讲了一遍，刘穆之听完一脸担忧：“大人，平时您事无巨细都要跟我商议，如今遇到这么大的事情，怎么能如此草率？您的那番话，不是刚好激怒了姚兴吗？”
刘裕仰天大笑：“这是军机，军师不懂，所以才不找你商量啊。战场上兵贵神速，姚兴要是真想救慕容超，早就派兵赶来了，还费什么劲儿派个人先来告诉我一声啊！他就是虚张声势而已。”
听了刘裕的解释，刘穆之佩服得连连点头称是。刘裕不仅在战场上勇猛无畏，而且十分有谋略。慕容超果然等不到后秦的救兵，被刘裕彻底击溃，南燕灭亡。
就在刘裕忙着在北方打南燕的时候，孙恩的残余势力在其妹夫卢循的带领下再次起兵造反，十多万大军眼看着就要打到建康城了，东晋再一次面临亡国的危险，刘裕匆忙南返抵抗。敌我力量悬殊，朝中许多大臣建议带着皇帝逃到北边避敌。刘裕却坚决反对，他组织兵众修治石头城（建康城西边的军事重地），决意死战到底。果然如刘裕所料，卢循是个瞻前顾后、缺乏决断的人，他不肯一鼓作气攻入建康，反而寄希望于东晋发生内乱。刘裕抓紧时间进行周密的部署，最终一举将敌军击溃，无处可逃的卢循也像孙恩一样投水自尽了。
再一次挽救东晋的刘裕加官晋爵，他继续建功立业，西征灭掉谯蜀政权，第二次北伐灭掉后秦，甚至一度收复了长安。军功显赫的刘裕也和当年的桓玄一样，开始不满足于只当个大权在握的大臣。刘裕回到江南后，先受封为宋公，又进爵为宋王，继而代晋称帝，改国号为“宋”，史称南朝宋或刘宋，刘裕史称宋武帝，延续了103年的东晋就此灭亡。
