隋炀帝的穷奢极欲、好大喜功给百姓带来了深刻的苦难。终于，忍无可忍的民众纷纷举起了反旗，一些隋朝的将领也趁机自立为王，统一没多久的国家再次陷入混乱。最后，原为隋朝太原留守的李渊建立了唐朝，消灭了各种势力，统一了天下。
隋炀帝时最早的农民起义要数王薄领导的长白山起义，这个长白山并不是现在东北的长白山，而是今山东省章丘市境内的会仙山。隋炀帝为修建东都洛阳、开凿大运河，大量抓取民夫做苦役，山东的人民深受其苦，伤亡极重，再加上连续几年的天灾，山东民众的生活已经处于水深火热之中。
大业七年（公元611年），杨广要出征高丽，征发山东的民众当兵和运输物资，这一去路途艰苦，可说是九死一生。邹平人王薄带领民众起义反抗，拒不应征，他们占据了长白山，与官军相抗，起义军很快就增加到了几万人。王薄领导的起义拉开了隋末起义风云的大幕，很快，各地的人民纷纷组织起来反抗杨广的暴政，起义之火燃遍了全国各地，这其中最有影响力的要数瓦岗军。
瓦岗军最初的领袖是翟让，他是东郡（今河南滑县）人，本是一名法曹（县令的属官，掌司法捕盗之事）。翟让因犯法当斩，被关入狱中，狱吏黄君汉知道他骁勇，认为他“可救生民之命”，于是不顾个人安危，偷偷将他放了。这一年，是隋大业七年，翟让带人占据了瓦岗（在今河南滑县），很快，同郡的徐世勣、单雄信等人都来投靠他。他们靠在永济渠沿岸抢掠来往船只为生，很快就发展到数万人。
使瓦岗军发展得规模更大的人是李密。李密出身贵族世家，他的曾祖是西魏八柱国之一的李弼，他们家在北周、隋朝时都有世袭的爵位。李密在父亲死后，袭封蒲山公，他仗义疏财，结交了很多豪杰之士。年轻时，李密曾入朝为官，但并未得到重用。大业九年，隋炀帝二伐高丽，杨素的儿子杨玄感趁机起兵造反，并邀李密为参谋。李密为杨玄感提出了上中下三计，杨玄感不识货，采取了下计，最终落败。杨玄感失败之后，李密也被俘，但在押解途中逃走了，四处躲藏。
后来李密投靠了瓦岗，在他的指挥下，瓦岗军攻占荥阳周围诸县，并击杀了隋朝大将张须陀。随后，李密又率人攻取了隋朝储粮的兴洛仓，开仓放粮，赢得了百姓的支持。翟让见李密才能出众，便将领导权让给了他。
瓦岗军在李密的带领下，声势日隆。留守东都的越王杨侗派刘长恭和裴仁基分军讨伐李密，被李密打败，裴仁基投降了瓦岗。之后，在江都的隋炀帝也派王世充前去讨伐李密。王世充是一员勇将，但他得到重用却是因为善于逢迎拍马。在与李密的战斗中，王世充屡战屡败，最后孤身一人逃到洛阳。李密率军围攻东都洛阳，被各路起义军奉为盟主。
此时，镇守太原的李渊率兵进入关中，占领了长安，窦建德的起义军占领了河北，杜伏威和辅公祐的起义军则占领了江淮（今江苏中南部一带），天下形成了割据的局面，其他较大的势力还有朔方（今陕西靖边白城子）的梁师都、马邑（今山西朔州）的刘武周、金城（今甘肃兰州）的薛举、海陵（今江苏泰州）的李子通等。
窦建德是漳南（今河北故城东）人，原是一位地方豪杰，在隋炀帝一征高丽的时候应征入伍，成为二百人的小队长。窦建德有一个同乡叫孙安祖，遭遇水灾，家人饿死，县令强征他入伍，孙安祖愤而杀死县令，投奔窦建德，窦建德助他和另外几百人到高鸡泊（今河北省故城县西南）举兵反隋。
窦建德原本并未参加起义，而是随军出征。部队出发以后，当地的官员怀疑窦建德和清河（今河北省清河一带）起义军张金称、高士达等人有联系，杀了他全家。窦建德得知消息后，带领手下的200人投靠了高士达。高士达自称东海公，重用窦建德，合并了孙安祖部，很快发展到上万人。
大业十二年（公元616年），隋炀帝派杨义臣讨伐清河起义军，张金称部被打败，高士达也战死，窦建德成为起义军的首领。次年，窦建德在乐寿县（今河北献县）称长乐王。不久，他又打败了隋炀帝派来的薛世雄，攻克了河间，从而控制了河北地区。
杜伏威是山东章丘人，少时家贫，与辅公祐是至交。辅公祐见杜伏威家贫，偷了一只羊送给他，后来官府追查此事甚急，杜伏威和辅公祐索性造反，这一年（公元611年）杜伏威十六岁。杜伏威和辅公祐先是投靠了长白山起义军的左君行，但不被礼遇。后来，两人率部脱离了左君行，自己向南发展，先后合并了下邳苗海潮和海陵赵破阵等武装，日益强大。
大业十一年，李子通投奔杜伏威，这个李子通原来也曾投奔过长白山起义军，同样不被看重，所以也向南发展。杜伏威很高兴地收留了李子通，但是李子通是个不愿屈居人下的人，不久后他发动兵变，企图吞并杜伏威的势力，杜伏威差点被杀。正在此时，隋军来攻，杜伏威的部队因为无人指挥，被打得大败，李子通也在此战中失利，逃到了海陵。
此后，杜伏威开始四处游击，经过半年时间又恢复了数万人的实力。大业十二年，隋炀帝第三次游幸江都，杜伏威当时正在他的眼皮底下，隋朝派陈稜率八千精锐攻打杜伏威，几番相持之后，杜伏威大败陈稜，随后杜伏威又攻占了高邮、历阳（今安徽和县）等地，称雄江淮，自称历阳总管，封辅公祐为长史。
大业十四年（公元618年），宇文化及在江都谋反，杀死了隋炀帝，随后率着隋朝的后宫和官员西归。炀帝死后，占据长安的李渊很快称帝，国号大唐。王世充也奉留守洛阳的越王杨侗为帝，年号皇泰，史称皇泰主。宇文化及曾想封杜伏威为历阳太守，被杜伏威拒绝，杜伏威自己上书向皇泰主称臣，被封为东道大总管、楚王。
此时，李密正在攻打洛阳，宇文化及也想占领洛阳，李密怕腹背受敌，便向皇泰主称臣，被封为太尉，出兵讨伐宇文化及。宇文化及被李密打败，逃到魏县（在今河北大名县境内）。他说：“人生肯定会死，怎么可以不当一天皇帝呢！”于是在魏县称帝。不久，唐遣大将李神通讨伐宇文化及，宇文化及逃到山东聊城，被已经称夏王的窦建德俘虏后杀死。对于宇文化及带来的隋朝后宫和官员，窦建德放了他们，让他们自行投奔长安、洛阳或在突厥的义安公主（隋宗室女），也有一些臣子（如裴矩）就留在了窦建德手下。
李密打走了宇文化及之后，发现洛阳城内已经被王世充完全控制。此时李密因为怕翟让夺权，刚刚设计杀了翟让，瓦岗军内部离心，与宇文化及一战之后，瓦岗军实力大损。王世充趁机攻打李密，李密大败，带着两万人投奔了李渊。最初李渊待李密甚好，但不久就有些疏远，李密嫌李渊给的官小，常常报怨。后来李渊命李密去招回旧部，李密想要趁机谋反，王伯当等人苦劝，他不听，最终失败被杀。王世充打败李密之后，废皇泰主杨侗，自立为帝，国号为郑。
此时，天下最大的势力是李唐、王世充和窦建德，三家成鼎足之势。李渊的次子李世民率军出征，在消灭了薛举、刘武周等势力之后，开始进攻洛阳。王世充敌不过唐军，向窦建德求援。窦建德知道唇亡齿寒的道理，但他故意延迟出兵，为的是让唐军和王世充斗个两败俱伤。公元621年，窦建德率军来援，但却在虎牢（今河南荥阳境内）被李世民突袭打败，窦建德被俘，押到长安后被杀。王世充见窦建德失败，无力抵抗，很快也向唐朝投降。王世充到了长安后，李渊历数他的罪过，将他迁到蜀地，王世充在途中被仇人所杀。
宇文化及北归后，江淮一带有杜伏威、李子通、沈法兴三支势力，他们都对江都虎视眈眈。李子通最先下手，杜伏威、沈法兴分别出兵阻拦，但两家采取互相观望的态度，被李子通捡了便宜，占领了江都。此后，杜伏威接受了李渊的招降，名义上成为唐的属下，但实际上还是一支独立的势力。
公元620年，李子通出兵进攻沈法兴，沈法兴战败，逃回老巢吴郡,但随即李子通被辅公击败，他原来的地盘和新取得的地盘都被杜伏威占据。李子通战败之后，收集余部，又有了两万多人，他率领人马攻击逃回老巢的沈法兴，沈法兴部被消灭。杜伏威见李子通实力又有所恢复，再次派兵攻打他，李子通被俘，杜伏威将他献给了李渊。李渊将李子通软禁了起来。
此时，杜伏威已经统一了江淮一带。
窦建德失败后，他的余部奉刘黑闼为主，继续反唐。唐朝派李世民平定了刘黑闼，此时唐朝已经基本平定了天下。杜伏威怕遭到李渊的猜忌，主动请求入长安进见，李渊很高兴，把杜伏威留在了长安。李子通见杜伏威被留在长安，曾想偷回江淮，重新起事，但在逃走的路上被发现，终于被处死。辅公祐见杜伏威被留在长安，便发动兵变，率江淮军再次起兵反唐，但也很快就被平定。辅公起兵后，在长安的杜伏威突然死去。随着辅公部被消灭，隋末轰轰烈烈的起义军，终于接近尾声。
