2024年是新一轮国有企业改革深化提升行动落地实施的关键之年，国有企业经济布局优化和结构调整作为其重点任务之一。得益于政策层面的加码助力，今年国资央企并购重组数量也在不断攀升。
同花顺iFinD数据显示，以首次公告日作为统计依据，剔除交易失败案例后，今年以来截至12月26日17时，央企国资控股上市公司共披露475起并购事件；从行业分布来看，机械设备、公共事业、计算机、汽车、医药生物等行业居于前列。
“今年以来，国资央企的并购重组保持着较高的活跃度，这既是深化改革的需要，也是加快形成和提升新质生产力的需要。总体上看，国资央企的并购重组取得了较好成效，即一方面专业化整合持续推进；另一方面，国有资本向‘三个集中’得到较好落实，尤其是在战略性新兴产业布局方面有新的进展，在新质生产力发展上作出了突出贡献。”中国企业联合会特约高级研究员刘兴国在接受《证券日报》记者采访时表示。
记者统计发现，不只是央企国资控股上市公司，围绕加快国有资本“三个集中”，今年以来A股市场上的国有控股上市公司（包括央企国资控股上市公司、省属国资控股上市公司、地市国资控股上市公司、其他国有上市公司），亦保持着较高的并购重组活跃度，且换挡提速成效显著。
数据显示，今年以来截至12月26日17时，国有控股上市公司共披露1814起并购事件，其中，35起涉及重大资产收购/出让/置换。
科技部中国科学技术发展战略研究院副研究员周代数在接受《证券日报》记者采访时表示，今年资本市场国有控股上市公司并购重组保持高频的原因，主要有以下三方面：一是源于政策“东风”助力，助推了国有控股上市公司并购重组热情；二是源于新质生产力的培育需求，即在战略性新兴产业、未来产业等领域开展投资和并购，有利于推动国有资本培育新质生产力；三是源于国资自身转型发展的内生动力，并购重组能够整合技术、人才、市场等关键资源，实现优势互补、规模扩张和战略协同，从而增强企业的核心竞争力和抗风险能力。
除了政策加码，今年以来，地方层面也通过举办座谈会或培训会等形式，以期为企业并购重组提供支持。
周代数认为，当前国资国企的并购重组更加强调产业链整合，未来，在加大战略性新兴产业布局力度的导向下，预计后续国有控股上市公司的并购重组重心，将在新能源、新材料、新一代信息技术等新质生产力领域进一步发力。
为扎实做好2025年发展改革工作，近日召开的中央企业负责人会议在研究部署2025年重点任务时强调，要切实抓好国有企业经济布局优化和结构调整，聚焦主责主业，加快国有资本“三个集中”，加大力度推进战略性重组和专业化整合，推动重点产业提质升级，抓好产业焕新行动、未来产业启航行动，优化生产力空间布局，更好发挥在现代化产业体系建设中的重要作用。
在此之前，国务院国资委于12月17日对外发布的《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》中也着重提出，要积极开展有利于提高投资价值的并购重组。支持控股上市公司根据自身产业基础和主业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业和未来产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。
刘兴国预计，整体上看，明年国资央企的并购重组，或在速度上保持较快节奏；从并购方式来说，也将更多采取专业化整合和产业化整合的方式予以推进；在并购标的选择上，会以战略性新兴产业和未来产业领域为主，并且主要是针对优质资产进行并购重组，单纯的规模扩张式并购重组数量会明显减少。此外，预计长期破净的国资央企控股上市公司将更加积极利用资本市场并购重组来推动市值提升，解决长期破净问题。
来源：证券日报
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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