科创板近日迎来又一个重磅产业并购，更宣告了科创板首单换股吸收合并案例的诞生。
12月23日，科创板公司海尔生物公告称，拟向深市主板公司上海莱士全体股东发行股份换股吸收合并上海莱士。
今年以来，中共中央政治局会议明确提出要支持上市公司并购重组，“并购六条”“科创板八条”等重磅政策接连推出，科创板并购重组市场应声而动、顺势而为，迸发出勃勃生机。据统计，“科创板八条”及“并购六条”发布以来，科创板新增披露近60单股权收购，交易金额合计超130亿元，交易单数较上年同期增长超一倍。
业内专家指出，并购重组作为资本市场的重要工具，对于优化资源配置、促进产业升级、提高市场效率具有重要作用。展望来年，在监管与市场的协同发力下，科创板有望迎来更多优质典型的并购重组案例落地，从而推动板块上市公司质量和投资价值再上新台阶，也为科创板新质生产力加快发展再注新动能。
向新求质，持续赋能新质生产力
在新近披露的海尔生物拟吸收合并上海莱士案例中，被吸并方上海莱士有中国“血王”之称，是国内血液制品龙头企业之一。2024年年初，海尔集团已通过协议转让和表决权委托的方式取得上海莱士的控制权，迈出了深入医疗健康核心领域进程中的关键一步。
而本次吸并方海尔生物自2018年起就已依托超低温制冷技术，开始打造物联网血液解决方案，上海莱士正是海尔生物智慧用血业务的下游客户，双方在业务、研发、渠道、数智化、产业布局等多维度均存在协同，预计本次吸并将进一步发挥产业协同效应，助力海尔生物成为植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业。
实际上，近年来，作为金融服务科技创新的前沿阵地，科创板持续发挥资本市场并购重组主渠道作用，大力推动上市公司通过产业并购实现资源整合、赋能增效，引导更多资源要素向“新”集聚，推动新质生产力加速发展。
从交易类型来看，产业并购也一直是科创板并购重组的主旋律。“科创板八条”以来，科创板新增的并购交易均为产业并购，或意在纵向打通产业上下游，发挥产业协同效应，或旨在横向拓宽产业维度、提高市场占有率。海尔生物吸并上海莱士，就是一单典型的纵向并购，有望通过上下游整合进一步降低运营成本。横向并购方面，较典型的如晶丰明源收购易冲科技，双方在新能源汽车、AC/DC适配器和高性能计算等领域的产品布局高度互补，整合完成后可以提供更完善的产品组合，提高竞争优势。
从产业领域来看，科创板并购交易主要集中在战略性新兴产业领域，展现出向新质生产力要增长新动能的发展理念，尤其是半导体、生物医药等高科技产业的资源整合升级正按下“加速键”。自“科创板八条”发布后，芯联集成、纳芯微、富创精密等公司已先后宣布约20单半导体产业并购方案，约占同期科创板并购交易数的三分之一，广泛涉及半导体材料、芯片设计、晶圆代工等半导体产业链各环节的整合。
在生物医药领域，科创板亦先后有多单代表性产业并购落地。典型如，科创板国内过敏检测龙头浩欧博获中国生物制药以“协议转让+部分要约”方式收购，双方拟在过敏领域合作打造诊断治疗全流程解决方案，有望培育出过敏诊疗一体化的行业新龙头；又如，科创板国产电生理龙头惠泰医疗获迈瑞医疗投资入主，强强联合加速产品矩阵完善及国内外市场开拓，达成科创板首单“A控A”案例。
方案创新，多个“首单”案例先后落地
在政策春风下，越来越多的科创板公司开始创新探索用足用好并购重组支持政策，实现外延式高质量发展。行至岁尾，回望全年，一大批具有创新性、示范性的并购重组案例已在科创板渐次落地。
年初，科创板公司惠泰医疗宣布迈瑞医疗拟以66亿元收购其控制权，成为科创板首单“A控A”案例，拉开了科创板新一轮并购重组大幕。从收购后的业绩表现来看，今年前三季度，惠泰医疗的归母净利润增速达30.97%，呈现快速增长态势，形成了良好的产业整合范本。
其后，科创板首单“A收H”重大资产重组——亚信安全收购亚信科技、首单发行定向可转债收购资产——思瑞浦收购创芯微、首单发行股份购买未盈利资产——芯联集成收购芯联越州剩余股权、首单“A吃H”私有化港股上市公司——美埃科技收购捷芯隆、首单部分要约收购——中国生物制药要约收购浩欧博等一系列标志性接续落地。时至年末，海尔生物宣布拟吸并上海莱士，成为科创板首单换股吸收合并案例，为科创板并购的年度画卷再添亮丽一笔。
业内专家表示，典型案例的落地是对市场预期的最好明确，也是对市场信心的最好提振。在政策与案例的双轮驱动下，科创板并购重组活跃度持续提升，包括市场主体过往多有顾虑的定向可转债收购、跨境收购、未盈利资产收购等也均有升温。
据统计，“科创板八条”以来，科创板新增的并购方案中已有2单涉及发行定向可转债，14单涉及收购未盈利资产、9单涉及收购境外资产。
尊重市场，进一步提高监管包容度和效率
市场化，是境内资本市场并购重组制度改革始终坚持的方向。“并购六条”明确提出在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度。
今年以来，科创板并购交易的方案和估值更加尊重市场化博弈，差异化定价和业绩承诺安排也更为灵活，彰显出政策友好度与监管包容度的提升。
如首单定向可转债案例思瑞浦收购创芯微，考虑到标的资产末轮估值高于本次交易估值，采用差异化定价满足以战略投资者等不同主体的退出诉求；同时，该单交易采用了市场法估值，也充分体现出对科技型企业重组的估值包容性。
又如纳芯微收购麦歌恩的案例，考虑到上市公司的长期利益实现，公司与标的资产创始团队未设置业绩承诺安排，但设置了竞业限制条款和分期付款安排等。
与此同时，并购重组的审核注册效率亦有明显提升。普源精电收购耐数电子，作为“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，从上交所受理到获证监会同意注册仅用时两个月，高效的审核工作也清晰地表明了监管态度，给予了市场更多信心。
上交所表示，目前，该所正在证监会的统筹指导下，配套修订重大资产重组审核规则，拟新设重组简易审核程序，以进一步提高重组审核效率。近期，上交所亦向上市公司定向发布了《并购重组、再融资简易程序一本通》，助力上市公司掌握好、运用好各类并购重组的简易快捷程序，提高交易效率，加快转型升级。
来源：央广资本眼
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【课程提纲】
第一讲：并购市场和政策概览以及经典并购案例
（时间：1月11日周六上午9:00-10:30）
一、中国并购市场整体情况概览
二、近期并购重组政策介绍
三、经典并购案例分享
四、答疑与交流
第二讲：A股并购重组和A股上市公司收购要点和案例分享
（时间：1月11日周六上午10:30-12:00）
一、A股并购重组和上市公司收购市场动态及趋势
二、A股上市公司对外并购实务要点
三、A股上市公司收购实务要点
四、跨境并购关键要点
五、A股和跨境并购案例分享
六、答疑与交流
第三讲：董秘+CFO视角下，如何有效落地实施上市公司并购、考量并购基金实操和案例
（时间：1月11日周六下午13:30-16:30）
一、全面探索上市公司并购：关键维度、逻辑、流程、撮合方选择、尽职调查与谈判技巧
（一）从哪些维度来看上市公司并购？
（二）上市公司并购的逻辑是什么？
（三）上市公司并购的操作流程是什么？
（四）上市公司并购一定需要撮合方吗？
（五）如何选择合适的并购撮合方？
（六）如何做好上市公司并购的尽职调查？
（七）如何进行成功的并购谈判？
二、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
（一）上市公司并购的产业关注点是什么？
（二）上市公司并购的审批规则关注点是什么？
（三）上市公司并购的合规关注点是什么？
（四）上市公司并购的财税关注点是什么？
三、如何设计好并购交易方案？
（一）如何设计好交易结构？——上市公司购买资产的交易结构
（二）如何设计好交易结构？——上市公司控股权交易结构
（三）交易对价方式是什么？
（四）如何谈判交易标的估值？
（五）如何谈判业绩对赌？
（六）如何考虑并购整合？
（七）如何考虑并购的审批流程？
（八）如何考虑并购的法律风险？
（九）如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
四、上市公司并购财税关注要点有哪些？
（一）如何考虑上市公司并购标的估值？
（二）如何考虑上市公司并购标的财务规范问题？
（三）上市公司并购如何账务处理？
（四）如何考虑上市公司并购的商誉问题？
（五）上市公司并购对税收考量因素有哪些？
（六）上市公司并购对资金的考量因素有哪些？
五、上市公司并购基金的考量因素有哪些？
（一）并购基金的概况？
（二）并购基金的运作模式有哪些？
（三）并购基金的结构化设计及关键条款？
（四）并购基金的发展趋势？
六、上市公司并购案例分享
（一）上交所案例分享
（二）“924”以来，48个重组案例分享？
七、如何抓住2025年的并购机会？
八、答疑与交流
第四讲：SPAC并购上市和出海并购模式要点及分享案例
（时间：1月11日周六下午16:30-17:15）
一、SPAC并购上市模式最新要点与案例
二、出海并购要点与案例
三、答疑与交流
介绍破冰与互动交流会
（时间：1月11日周六17:15-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：所有参会嘉宾自我介绍及项目介绍（可展示PPT）
环节二：潜在合作机会发掘及互动研讨
课程提纲·第五讲
第五讲：A股上市公司跨境换股、上市公司控制权收购实操和案例
（时间：1月12日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：冯老师，锦天城律所高级合伙人，某 A 股上市公司独立董事。在境内外上市、收购兼并、私募股权投资等方面拥有丰富的实践经验。
一、A股上市公司跨境换股最新实操
（一）10号令时代下的跨境换股
（二）首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股
（三）《中华人民共和国外商投资法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对跨境换股的影响
（四）长川科技、冠捷科技、罗博特科跨境换股
（五）商务部、中国证监会等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日）
（六）至正股份跨境换股
二、上市公司控制权收购
（一）敌意收购与协商收购
（二）法律尽调过程中的关注点
（三）方案设计及信息披露
（四）整体的意见建议
三、答疑与交流
第六讲：高科技产业投资并购、产业并购基金及混合所有制并购基金管理公司运作实务和案例
（时间：1月12日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：张老师，深圳远致富海投资（混合所有制并购基金公司）投资总监、多支新兴产业基金负责人，清华大学优秀博士后，深圳市高层次人才，擅长新兴产业创投、并购和上市公司资本运作。
一、高科技产业投资并购逻辑与混合所有制并购基金管理公司运作实务
（一）高科技产业投资并购逻辑
（二）混合所有制并购基金公司股东结构设计实践经验
（三）混合所有制并购基金投资策略及典型案例
（四）混合所有制并购基金投资领域的行业选择与实践
（五）混合所有制并购基金参与上市公司特殊机会并购投资的案例与思考
二、产业并购基金的设立与运作
（一）基金设立与参与主体经验
（二）投资领域与投资策略经验
（三）基金运作要点与退出设计
三、一级投资并购案例及上市公司对标分析
（一）案例一：某柔性线路板龙头企业
（二）案例二：某新能源汽车IGBT企业
（三）案例三：某通信光芯片封测企业
（四）案例四：某通信/激光/数据中心的光学器件企业
（五）案例五：某军工特殊子弹企业
（六）案例六：某军工天通一号卫星天线企业
（七）案例七：某军工火箭固体推进剂企业
（八）案例八：某头部益生元膳食纤维企业
（九）案例九：某半导体企业
（十）案例十：某新材料企业
四、答疑与交流
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