01
前 言
将间接持股变直接持股的原因？
2024
一、提高决策效率：
1.减少决策层级：间接持股通常存在中间持股公司或平台，决策需经过多层传递，信息易失真和延迟。
2.增强股东影响力：直接持股使股东对公司决策有更直接、更强的影响力。在间接持股结构下，中间持股主体可能有多个股东，个人股东意见可能被稀释或受其他股东制约。
二、税务筹划考虑：
1.优化税负结构：不同持股方式的税务处理存在差异。某些情况下，直接持股可能享受更优惠的税收政策或有更多税务筹划空间。
2.避免重复征税：在某些间接持股结构中，可能存在重复征税问题。
三、股份锁定安排：
1.灵活制定锁定规则：间接持股时，通常需遵循中间持股主体的股份锁定要求，而中间持股主体可能有多个股东，其锁定安排可能无法充分满足个别股东的特殊需求。
2.便于特殊情况下的股份处置：在间接持股结构下，股东转让股份需通过中间持股主体进行，可能受限于中间持股主体的章程、协议或其他股东的意见，导致股份处置不够灵活。而直接持股时，股东可更自主地决定股份的转让时机、对象和价格等。
四、公司治理与控制权调整：
1.明晰控制权结构：间接持股可能使公司的控制权结构较为复杂，不易清晰判断实际控制人。通过转为直接持股，可使控制权关系更加明确，便于公司治理和外部监管。
2.增强控制权稳定性：在特定情况下，直接持股有助于股东增强对公司的控制权。
五、未来资本运作需要：
1.便于后续融资：直接持股可能使公司的股权结构更清晰、简单，对潜在投资者更具吸引力，有利于公司后续的融资活动。
2.为并购重组创造条件：在企业并购重组过程中，直接持股的结构通常更便于资产的整合和交易的进行。
六、个人投资规划或偏好改变：
1.资产配置需求：股东个人的投资规划和资产配置策略可能发生变化。随着市场环境、个人财务状况和投资目标的改变，股东可能认为直接持有特定公司的股份更符合其当前的资产配置需求。
2.风险偏好调整：股东对风险的承受能力和偏好发生变化，也可能导致持股方式的调整。间接持股通常可以在一定程度上分散风险，但对于风险偏好较高、追求对投资标的更直接控制和更高回报的股东来说，直接持股可能更符合其意愿。
02
案 例
烟台迈百瑞国际生物医药
背景：
1.烟台的荣昌制药，持有拟上市主体迈百瑞35.1%的股权。
2.外部投资者投入到荣昌制药，原来期望荣昌制药作为上市主体。
3.现在是荣昌制药投资的迈百瑞作为上市主体。
4.投资者属于间接持有上市公司的股权，价值低，不便于投资者退出，退出税务成本高。
操作
先分立+吸收合并
1、分立安排
2020-3-20 荣昌制药采取存续分立方式进行分立。
原有的荣昌制药存续，新分设一家新公司 烟台荣瑞咨询服务有限公司。
原来由荣昌制药持有的拟上市主体的股权35.1%，
分立是放在新设的烟台荣瑞名下，烟台荣瑞成为拟上市主体的最大股东。
荣昌制药，有制造药品和持有迈百瑞股权两个部分业务，通过分立将业务一拆为二。
分立时制造药品的业务保留在分立后的荣昌制药。
新设立出一家烟台荣瑞咨询公司持有迈百瑞35.1%的股权。
注册资本与长期股权投资对应，少量的应收应付。
原荣昌制药的股东在分立后，分别按原有的股比分别持有荣昌制药、烟台荣瑞的股权。
2、吸收合并
2021-10-24 拟上市主体做出决定：吸收合并烟台荣瑞，，合并完成以后，烟台荣瑞注销。
烟台荣瑞原股东成为拟上市主体的直接股东，直接持有其原来间接持有的相应比例的发行人的股份，
各个股东对应的股权按照各自持有烟台荣瑞股份35.1%计算。
烟台荣瑞的净资产于基准日2021-8-31日的评估价值为39，482.05万。
拟上市主体的股东全部权益于基准日2021-8-31日的评估价为112，481.92万。
2021-12-7 国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具烟台荣瑞的清税证明，完成注销。
税务上处理：
按照账面审计价值，按特殊重组处理。
两家公司的注册资本相加成为新的注册资本。
原来烟台荣瑞德长期股权投资与拟上市主体对应的实收资本相互抵消。
特殊重组，烟台荣瑞不涉及缴纳企业所得税。各外部投资者不涉及缴纳所得税。
操作总结：
如果烟台荣瑞的长期股权投资与实收资本相等，迈百瑞的实收资本，最后没有变化。
通过分立，把业务和股权投资，分离。
通过反向吸收合并，让外部投资者从间接持股变为直接持股。
分立、吸收合并，都按特殊重组处理。
03
延 申
与其他方法的对比
1、如果采用两次股权转让的方法：
每一次股权转让都涉及到税务成本。
2、如果采用先分立，再注销中间公司，将利润分配到外部投资者名下，清算分配所得涉及纳税。
（过去都是直接清算掉，直接注销，浑水摸鱼方式正在被检查。）
3、分立+吸收合并
分立，按特殊重组：一年内不能股权转让
吸收合并涉及的问题
1.如何说明有合理的商业目的，不是以避税为目的。
2.吸收合并，采用账面价值，是否存在瑕疵。
当地税务机关和律师的分析，很重要。
04
总 结
借鉴意义：
1、方法虽然存在一定的风险和瑕疵，也不失是一种可行的方法，
比起直接转让股权、清算，更加容易获得税务机关通过。
2、在分立时，持股的中间公司应该设计的尽量简单。
3、如果一家公司持有房产，也可以借鉴这种方法——
通过分立+吸收合并，股东直接持有拥有房产公司的股权。
总结：
1、业务中经常遇到需要把间接持股调整为直接持股。
2、调整方式有三种：两次股权转让 、清算、分立+吸收合并。
3、分立时，设计好公司的注册资本，业务要简单。
4、分立、吸收合并，都按特殊重组处理。
不念过去
END
不畏将来
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