01
前 言
01
分、子公司的区别
1、法律责任
分公司不能独立承担责任
子公司可以独立承担责任
2、增值税
分、子公司，都可以独立纳税
3、所得税
分公司，汇总到总公司（符合条件，可独立纳税）
子公司，独立纳税
02
分公司变子公司的目的
01
优化企业组织和业务架构
02
明晰公司各业务板块的目标和责任
03
促进各业务部门独立发展，提高自主性
04
提高公司整体经营管理效率
05
简化税务处理，降低税务风险
02
操 作 方 法
一、资产转让方式
如果双方都是一般纳税人，也不会涉及到增值税浪费的问题。
1.先由总公司注册一家新的子公司
2.子公司向总公司收购分公司的资产，按照账面净资产销售，开具专票，缴纳增值税
3.分公司相关业务、人员转移到子公司
4.分公司注销即可
适用：
规模不大、资产不涉及评估增值
——资产增值大，总公司涉及缴纳企业所得税
二、净资产投资方式
某公司下属分公司，当前资产评估价值为3000万，与外部机构的负债为2000万，企业准备以分公司的净资产投资设立一家新的子公司。
分公司没有注册资本，净资产为该部分的资产减去负债。
1.根据公司法对净资产进行评估，分公司净资产评估为1000万.
2.新设的子公司注册资本1000万（为分公司的评估净资产）。
3.投资后，新公司的会计处理：
新设子公司：增加资产3000万，负债2000万，注册资本1000万，
总公司：减少资产3000万，减少负债2000万，增加长期股权投资1000万。
涉税政策
增值税
根据公告（2011）13号规定：
企业将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，
→ 企业涉及的货物转让，不征收增值税。
（净资产投资过程，不产生增值税）
企业所得税
根据财税（2014）116号规定：
企业非货币出资的增值可以分5年均匀递延纳税。
→ 净资产需要评估，属于市场价值处理，评估增值属于企业所得，需要缴纳企业所得税。
（如果分公司存在房产，则税务成本很高）
三、子公司吸收合并分公司
对于存在土地房产资产的，
采用吸收合并方式可以降低调整的税务成本。
涉税政策
查看：
03
案 例
广东汕头超声电子股份有限公司
背景
旗下有一家分厂：
1、覆铜板厂，从事覆铜板的生产制造。
2、具有独立业务，独立资产、负债，人员独立核算。
3、单独缴纳增值税。
4、与总公司（股份公司、上市主体）合并缴纳企业所得税。
5、分厂与总公司在同一个城市：汕头市。
操作
1、注册成立子公司：
汕头超声覆铜板科技有限公司。
注册地址：汕头市保税区
注册资本：100万
经营范围：覆铜板、电子材料、电子元器件等生产与销售（注：经营范围包含分公司需要转移的业务）
2、以2022年9月30日为基准日
将分公司覆铜板厂相关的资产、负债按账面净值，划转至全资子公司超声覆铜板。
以上述净资产，对全资子公司超声覆铜板，进行增资。
对分公司的净资产进行审计，
资产主要项目：房产、土地、固定资产、存货等。
为什么不评估？
资产划拨：符合特殊重组条件，按账面价值确定划转价值，不按评估价值划转。
3、签署《资产划转及增资协议》
母公司与子公司签署《资产划转及增资协议》
以分公司账面净值56，755.65万元（经审计）对全资子公司超声覆铜板进行增资
其中37，900万元，认缴超声覆铜板，
→ 新增注册资本
其余18，855.65万元，计入超声覆铜板的
→ 资本公积
4、业务/人员调整
分公司协议、合同等主体变更，权利义务转移至全资子公司。
人员根据“人虽资产、业务走”的原则，由全资子公司超声覆铜板接受。
5、税务上处理
企业自身认为：本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
按特殊重组处理，不涉及缴纳企业所得税
采用财税（2014）109号规定：符合条件的资产划转按特殊性税务处理，不涉及企业所得税。
本案例中
- 划转的不是资产，是净资产，包含了负债、人员、业务，资产还包括了房产。
- 企业将净资产划转，按资产划转处理，存在风险。
整个调整过程分为
资产无偿划转；
按净资产价值对公司进行增资。
6、内部调整
上述调整事项实施完毕后，股份公司将注销分公司覆铜板厂。
调整完成后，原来的分公司就变为子公司；
相关资产、负债、业务、人员都实现了平移，不改变具体业务。
04
总 结
随着业务发展，分公司可能需要调整为子公司。
对于没有房产的分公司，用资产转让方式，比较容易处理。
对于评估不增值的分公司资产，可以采用净资产投资方式。
对于有房屋土地等增值资产的分公司，用吸收合并方式调整比较合适。
无偿划拨是特殊的政策，没有法律规定支持，尽量避免。
相关链接：
不念过去
END
不畏将来
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