【吸收合并】是指两家或两家以上的企业合并为一家企业。经过合并，收购企业以支付现金、发行股票或其他代价，取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失独立法人资格。通过增发股票方式吸收合并，是实务中常见的一种情形，在合并前、合并中和合并后，均涉及不少重要涉税事项。
合并前：
全面做好税务尽职调查
A上市公司为高新技术企业，拟通过增发股票的方式换股吸收合并B公司。在税务尽职调查阶段，笔者团队发现B公司的主营业务收入，并不属于高新技术产品（服务）收入，吸收合并B公司后，A上市公司近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例将低于60%，进而导致A上市公司无法适用高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，增加公司的涉税成本。基于此，A上市公司全面获取B公司的各类现有指标，判断其在计划合并期间能否申请成为高新技术企业，再通过股东会确定是否继续实施合并计划。
在合并过程中，准确评估资产的价值至关重要。整体来讲，不同的评估与定价结果，将直接影响企业所得税处理等后续事项。例如，对于估值较高的资产，可能导致被合并方及原股东在换股过程中，产生较高的资产转让所得，从而增加被合并方的企业所得税负担。一般来说，合并方会聘请有评估资质的第三方评估机构，对被合并的资产进行评估与定价。资产评估与定价包括确定评估对象和范围、选择评估方法、搜集相关信息、进行评估计算、审核与调整等步骤。
合并中：
同步考虑多税种处理
假设双方拟适用企业所得税特殊性税务处理，需要重点参考被合并方——中国重工的财务数据以及企业所得税相关基础信息。具体来说，中国重工2023年年度报告显示，其“期末总股本”金额约为228亿元，假设该金额为中国重工历史资产总额的计税基础，则中国船舶接受中国重工资产和负债的计税基础，应以中国重工的原有计税基础确定，即228亿元。相应地，中国重工合并前的相关所得税事项将由中国船舶承继。需要提示的是，重组完成后，中国重工原股东取得中国船舶股权的计税基础，应以其原持有的中国重工股权的计税基础确定，并非中国船舶二级市场的公允价值。
假设中国重工账载持有位于北京市中心的某办公写字楼资产，考虑到本次吸收合并双方均为非房地产开发企业，且吸收合并完成后原投资主体均存续，因此交易双方可分别根据49号公告、51号公告的相关政策，在该资产所有权人由中国重工变更为中国船舶环节，可以申请享受土地增值税、契税的相关待遇。
合并后：
逐步整合税务管理事项
（作者：孔令文 杨高伟 中瑞税务师事务所集团有限公司 ）
