01
前 言
知识点
2024
概念：
公司的债权与股权相互转换，通过债权、股权转换实现资本运作筹划的目的。
形式：
·债权转为注册资本
·注册资本转为债权
·明股实债
1
债权转为股权：
避免货币出资，解决与股东之间的借款问题，
改善负债率，降低财务风险。
2
股权转为债权：
将公司资金及时返还给股东，
注册资本不能抽逃，债务可以归还。
（股东拿钱）
3
明股实债：
以股权的方式处理债务融资问题。
02
案 例
PART/ 1
华新能源环保股份有限公司
企业欠个人沙越1，502.55万元，其中“本金997.52万元，利息505.03万元。
沙越以持有的公司债权，扣除本次增资所需缴纳的个人所得税后，总计1，401.55万元转为股权。
利息部分需要缴纳个人所得税。
债权转股权
PART/ 2
浙江铖昌科技股份有限公司
该公司于2016年8月24日于浙江大学签订了《技术转让合同》，约定浙江大学将模拟相控阵T/R套片设计技术转让予公司。
资产评估公司于2016年4月21日出具评估报告，评估价值为2066万元。
技术转让费定价为2066万元，其中转让费的30%由公司支付给浙江大学，转让费的70%即1386.08万由公司支付给技术成果完成的8位个人，8人协商同意的贡献比例分配。
8位个人同意以取得的技术转让费对应的债权，对公司进行增资。
2017年2月10日，公司将注册资本由5214.29万元增加至6600.36万元。
新增注册资本1386.08万元由上述8人以其对公司所享有的债权进行认缴。
2017年2月13日办理工商变更登记，2017年11月15日，会计事务所出具《验资报告》。
2021年2月29日，资产评估有限公司出具了《债权转股权事宜涉及的债权市场价值追溯性评估报告》。
总结
1、双方签署技术转让合同
2、个人转让技术，形成对公司的债权
3、个人以形成的债权对公司进行增资
4、债权增资避免了直接以技术对公司进行增资
5、过程不涉及现金流支出和投入
债权转股权
PART/ 3
政府通过明股实债支持企业
形式：
A公司是一家新型科技企业，当地政府对该企业进行扶持，扶持的方式是提供政府融资。
1.政府指定的公司向A公司增资2000万，成为A公司的股东，约定不参与A公司的经营决策。
2.约定5年后，由A公司或者A公司股东回购股权。
举例：
- 某房地产公司受政策限制，金融贷款渠道难以实现融资，经过与某信托公司协商，信托公司通过成立基金（合伙企业）的形式向房地产项目公司增资5000万。
→ 增资采用明股实债方式，投资期限约定为3年。
— 地产公司3年后按收益率24%回购基金（合伙企业）的股权，基金退出该公司。
房地产公司按每年8%利息计提利息成本。
合伙企业向房地产公司开具利息发票。
-3年后，公司通过减资方式，让合伙企业退出。
-合伙企业减资退出的价格= 投资成本*（1+24%）。
-合伙企业的合伙人按照取得利息收入纳税。
投资方另外的退出方式：
-由房地产公司的股东收购合伙企业持有的股权.
-房地产公司已经支付利息，合伙企业的股权不享受净资产收益权，收购价格不存在溢价，为5000万。
-收购以后，需要变更章程，股东该部分投资享受决策权、净资产收益权。
— 地产公司3年后按收益率24%回购基金（合伙企业）的股权，基金退出该公司。
— 合伙企业不享受净资产收益权。
— 退出方式：减资。
政策依据：公告2013年第41号
明股实债
PART/ 4
股权变债权的案例
举例：
-A公司注册资本3000万，经过多年的经营，账面盈利，现金流充裕，
-如果分配利润，涉及缴纳个人所得税，
→股东希望将充裕的资金收回一部分用于其他投资项目。
企业选择让公司减少注册资本，让股东先收回部分资金。
公司做出股东会决议，注册资本从3000万减少到500万，减少注册资本2500万。
办理公告和工商手续后，将注册资本减少部分计入其他应付款。
流程：
1.发布公告
2.编制资产负债表
3.向债权人承诺承担偿付责任
4.办理工商变更手续
注：
1.减少注册资本可以个别股东减资或者全体股东同比例减资。
2.减少注册资本收回的款项不超过当初的投资，不涉及缴纳个人所得税。
3.超过当初投资的部分，属于投资收益，股东需要缴纳所得税。
股权转债权
要点：
1、债权可以转为注册资本，形成股权。
2、需要债权明确，法律关系清楚。
3、聘请第三方进行评估。
4、债权评估一般不会增值，股东以债权转为注册资本，不涉及个税。
→ 应付账款、应收账款——不会增值
03
延 申
公司欠老板的钱能转为注册资本吗？
痛点：
1 老板借钱给公司，法律手续不完整。
2 零零星星借入，每次没有办手续。
3 股东直接垫款支付费用，支付供应商欠款，没有完整的证据链。
4 借给公司只有收据，没有明确借款关系，没有签署协议。
解决方法：增资还债
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04
总 结
一
债权转股权
含义：将债权人对企业的债权转换为对企业的股权。
作用：
对企业来说，可减轻债务负担、优化资本结构、促进企业治理。
对债权人而言，能降低风险、拓宽投资渠道。
应用场景：
企业面临债务危机时进行重组、濒临破产企业救助、产业结构调整推动行业整合以及国有企业改革等。
二
股权转债权
含义：企业股东将其持有的股权转换为对企业的债权。
作用：
对企业而言，可能在特定情况下调整资本结构，缓解资金压力或满足特定的经营需求。
例如，企业可能希望降低股权融资比例，减少股东对经营决策的影响，同时获得较为稳定的资金来源。
对股东来说，可以在认为股权风险较高时，转换为债权以获取相对稳定的收益回报，并且在一定程度上保留对企业的影响力。
应用场景：
企业为调整资本结构、股东出于风险和收益的权衡等情况。
三
明股实债
含义：从形式上看是股权投资，但实质上是债权投资。投资方以股权形式进行投资，但约定了固定的回报和明确的退出方式，具有债权的特征。
作用：
对于投资方，在某些情况下可以通过这种方式规避监管限制，同时获得相对稳定的收益。
例如，一些金融机构在特定监管要求下，通过明股实债的方式参与项目投资，既满足了资金投放的需求，又能在一定程度上控制风险。
对于融资方，能够在不增加过多负债的情况下获得资金，同时在报表上可能呈现出较为良好的资本结构。
应用场景：
房地产项目融资、基础设施建设融资、企业特定项目融资等领域较为常见，
但这种方式也存在一定的法律风险和监管风险。
相关链接：
不念过去
END
不畏将来
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