并购重组火爆，以定向可转债作为支付对价，有哪些税务问题？
文/姜新录
自9月24日“并购六条”发布后，近期并购重组比较火爆，并购重组概念股也持续大涨。老姜检索，仅10月以来，就有18家A股上市公司首次披露重大重组事项公告，其中不乏以定向可转债作为支付对价的案例。如近日，晶丰明源（证券代码：688368.SH）及富乐德（证券代码：301297.SZ）均发布公告称，公司拟向交易对方发行股份、可转换公司债券购买标的股权，但由于交易价格尚未公布，目前尚无具体数据。
定向可转债支付对价案例
A股可转换公司债的出现可以追溯到1992年，但其真正的发展和成熟是在2000年以后。A股首单定向可转债发行于2019年，出现于创业板上市公司新劲刚（证券代码：300629.SZ），具体见《A股首单定向可转债发行，关注其中的税收问题》。2023年，中国证监会《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》公布，丰富并购重组的支付方式。
华电国际（证券代码：600027.SH）是华电集团下属常规能源发电资产的整合平台，A+H股上市公司。在能源革命的大趋势下，华电国际为了满足战略转型发展以及“降杠杆、减负债”的需求，开拓实施了央企市场化债转股的资本运作方案，包括投资者向华电国际部分子公司增资和上翻持有华电国际股份和定向可转债两阶段。华电国际市场化债转股交易实现了各方多赢的良好效果，华电集团实现了降低资产负债率的目标，华电国际从资本市场获得权益融资，债转股投资人获得相应投资收益。第一步通过引进债转股实施机构对上市公司子公司（以下简称标的公司）增资，增资资金用于偿还银行贷款及其他非银行金
融机构债务，完成增资后，债转股实施机构持有标的公司少数股权；第二步上市公司向债转股实施机构发行股份及定向可转债收购其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构取得上市公司股份和定向可转债，从而实现股权上翻。
第二步为，2021年9月，华电国际向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。为促进债转股实施机构对持有的定向可转债实施转股，华电国际设置有条件强制转股条款等特殊条款。
主要税收问题
一般来说，由于定向可转债兼具“股性”和”债性”，既可以满足交易对方的避险要求，亦能缓解上市公司现金支付压力，避免发行新股对每股收益的摊薄和对大股东股权的稀释，但发行完成后上市公司需要承担一定偿债压力。老姜认为，定向可转债在转股之前属于债，其税收问题与普通债券并没多少区别。以定向可转债作为并购重组支付对价的税务问题主要有：
1.企业所得税
可转债属于股权支付还是非股权支付？老姜认为，可转债在支付时尚未转换为股票，属于债券性质，因此在计算股权支付比例时，应当做非股权支付，转让方需要就此部分计算转让所得。如本次交易中华电国际的股权支付比例仅为2%，不能适用特殊性税务处理（即使股权支付比例满足，该股权收购比例也低于50%）。
2.增值税
假设上例中的建信投资转让可转债，则应就转让差额按“金融商品转让”缴纳增值税。
假设上例中的建信投资将取得的可转债在以后转换为华电国际股票，将来出售股票时其增值税买入价如何确定？老姜认为，目前的政策尚未明确，但以其转股价确定比较合理。
3.个人所得税
如果交易对方有自然人股东，其取得的可转债是否属于非货币性资产而享受递延纳税政策？从监管规定看，特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起12个月内不得转让，特殊性情况，如特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，36个月内不得转让。从此意义看，个人如果取得可转债没取得现金对价，在纳税义务时间发生时缺乏纳税必要资金。但老姜了解到的情况是，有地区不允许个人适用递延纳税政策。
另外，晶丰明源及富乐德的交易对方有大量合伙企业，合伙企业个人合伙人将面临筹集资金缴纳股权转让个税的问题。
4.印花税
转让可转债需要缴纳证券交易印花税吗？证券交易印花税主要针对股票交易征收，而对债券（包括可转债）的买卖，目前并没有征收印花税的规定。但转股后转让股票，则需要缴纳证券交易印花税。
