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问题3.公司治理规范性与业务独立性
根据申请文件及公开信息，（1）发行人控股股东为聚力机械，实际控制人为李涛、李开林（李涛之父）、朱红（李涛之母），3名实际控制人合计控制发行人81.49%的股份。（2）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，存在多人曾在聚力机械任职或目前仍在聚力机械兼职的情况。（3）报告期内发行人共进行了2次股利分配，分别为2023年1月向杨俊分配82.32375万元，2023年4月向聚力机械分配1,000.00万元。（4）报告期内及期后发行人存在较多关联交易，主要包括关联采购、关联销售、关联担保、关联租赁、关联资金拆借等。其中，发行人2022年、2023年向热联臻融（成立于2021年）采购金额分别为2,622.95万元、4,647.67万元，2021年发行人向热联臻融采购镀锌卷、镀铝镁锌卷、热轧卷价格分别为6.26元/公斤、5.88元/公斤、5.18元/公斤，发行人向主要供应商采购平均单价分别为5.69元/公斤、5.68元/公斤、5.21元/公斤。
（1）公司治理的规范性。请发行人：①在控股股东兼职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人重大事项决策及生产经营中能否独立发挥作用，兼职情况是否影响其任职独立性和履职能力，是否存在利益冲突。
②说明2023年2次定向分红的具体情况，包括发行人实施定向分红的背景、原因及合理性，审议分红相关议案的董事会、监事会（如有）、股东大会的召集、审议、表决、关联方回避情况，决议内容、召集程序及表决方式是否违反《公司法》、公司章程及其他三会议事规则的相关规定，分红款的去向和具体用途，发行人及相关股东是否存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险。
③除已披露的情形外，是否存在其他发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在发行人任职的情形，如有，请说明具体情况，包括姓名、所任职务、相关人员任职于公司的背景、履行的程序（如需）、是否胜任相关工作等情况。
回复：
一、公司治理的规范性
（一）在控股股东兼职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行人重大事项决策及生产经营中能否独立发挥作用，兼职情况是否影响其任职独立性和履职能力，是否存在利益冲突
根据公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的调查表，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中存在多人曾在公司控股股东聚力机械任职的情况，主要系在公司成立之前的工作经历。在公司成立时及公司成立后，根据公司业务发展需要，相关人员劳动关系已转入公司，不存在同时在公司与控股股东任职的情况。
报告期内，公司董事李涛、杨俊，公司财务总监兼董事会秘书蔡娟存在在控股股东聚力机械兼职的情况，具体情况如下：
姓名 | 在公司职务 | 在公司发挥的作用 | 在聚力机械的任/兼职情况 | 领薪情况 |
李涛 | 董事长 | 作为公司董事长，负责召集董事会和主持股东大会，仅参与公司重大事项决策，不负责公司日常生产经营的具体工作 | 聚力机械董事长、总经理 | 在聚力机械领薪 |
杨俊 | 董事 | 作为公司董事参与公司重大事项决策 | 聚力机械董事 | 在公司领薪 |
总经理 | 作为公司高级管理人员参与公司日常生产经营工作 | |||
蔡娟 | 财务总监、董事会秘书 | 作为公司高级管理人员参与公司日常生产经营工作 | 聚力机械董事 | 在公司领薪 |
截至本问询回复出具日，杨俊、蔡娟已不再担任聚力机械的董事职务。
李涛、杨俊作为公司董事，均由股东大会选举产生，任职程序符合《公司法》
及《公司章程》等其他文件的规定，能够在各自的职权范围内独立地在公司生产经营决策中发挥相应作用。公司自股份公司成立以来共召开15次董事会会议，上述两人均参加会议并独立行使表决权。
杨俊、蔡娟作为公司高级管理人员，报告期内在聚力机械仅兼任董事职位，不参与聚力机械日常生产经营工作。上述二人具备与公司主营业务相关的专业背景、行业经验与管理能力，符合任职岗位的履职要求。公司高级管理人员各司其职，相互配合，上述二人均能独立自主地在各自职权范围内进行决策。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他在控股股东兼职的情况。
综上所述，公司在控股股东兼职的董事、高级管理人员在公司重大事项决策及生产经营中能够独立发挥作用，兼职情况不影响其任职独立性和履职能力，不存在利益冲突。
（二）说明2023年2次定向分红的具体情况，包括发行人实施定向分红的背景、原因及合理性，审议分红相关议案的董事会、监事会（如有）、股东大会的召集、审议、表决、关联方回避情况，决议内容、召集程序及表决方式是否违反《公司法》、公司章程及其他三会议事规则的相关规定，分红款的去向和具体用途，发行人及相关股东是否存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险
报告期内，公司2023年2次定向分红均发生在有限公司阶段，具体审议情况如下：
时间 | 股东名称 | 分红金额（万元） | 背景及原因 | 执行董事决定 | 股东会决议 | 纳税情况 |
2023年1月 | 杨俊 | 82.32375 | 杨俊将该笔款项及自有资金合计90万元归还李涛，用于清偿前期借款 | 执行董事杨俊为利益相关方应回避，直接提交股东会审议 | 关联股东杨俊回避表决，其他有表决权股东一致同意 | 已提供纳税凭证 |
2023年4月 | 聚力机械 | 1,000.00 | 聚力机械将1,000万元拆借给实际控制人李涛，李涛将该笔款项及自有资金合计1,037.97万元归还酉立智能，用于清偿资金占用款 | 执行董事杨俊为利益相关方应回避，直接提交股东会审议 | 关联股东聚力机械、李涛、杨俊回避表决，其他有表决权股东一致同意 | 适用《企业所得税法》第二十六条，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入 |
由上表可知，公司实施定向分红款项主要用于股东归还借款/资金占用款，即主要用于解决股东债务问题，以确保公司后续工作顺利开展，定向分红具有合理性。
根据当时适用的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。根据酉立有限《公司章程》第八条规定，公司的利润分配方案和弥补亏损的方案应当经股东会审议批准。因此，在取得全体股东同意的情况下，酉立有限有权不按照出资比例进行分红。酉立有限当时未设立董事会和监事会，执行董事杨俊作为利益相关方应回避，因而直接将相关议案提交股东会审议。
因此，公司虽然未按照出资比例进行分红，但相关分红议案已由股东会经有表决权股东一致同意，决议内容、召集程序及表决方式合法、合规，不存在违反《公司法》《公司章程》相关规定的情形。公司及相关股东已履行纳税义务，不存在被要求纳税调整、补缴税款、滞纳金或罚款的风险。
（三）除已披露的情形外，是否存在其他发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在发行人任职的情形，如有，请说明具体情况，包括姓名、所任职务、相关人员任职于公司的背景、履行的程序（如需）、是否胜任相关工作等情况
根据公司提供的报告期内花名册及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，除已披露的情形外，不存在其他公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属或其他关系密切的家庭成员在公司任职的情形。
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