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问题15
报告书显示，本次评估采用资产基础法结合快速变现系数对被评估单位清算价值进行评定、估算，以2024年3月31日为评估基准日，标的公司账面净资产为55,762.61万元，评估值28,838.52万元，评估减值26,924.09万元，减值率48.28%。其中快速变现系数参考2023年度以来国内A股上市公司重整计划实施完毕的平均折扣率作为本次评估的快速变现系数。
请你公司结合标的公司可持续经营能力、交易对方经营意愿等进一步补充说明本次评估快速变现系数参照同行业上市重整折扣率计算的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的公司可持续经营能力、交易对方经营意愿等进一步补充说明本次评估快速变现系数参照同行业上市重整折扣率计算的原因及合理性
交易对方的控股股东三洋化成即标的公司三大雅实际控制人于2024年3月25日发布公告，宣布退出高吸水性树脂业务，以及退出的时间安排：2024年3月底停止位于马来西亚该业务的生产工厂，并在2024年度内转让三大雅的股权。同时也公告了此次事业结构改革的特别损失计入2024财年的（2024年3月止及2025年3月止）。因此，基于上述情况，交易对方计划整体出售变现具有急迫性。
依据《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）对于清算价值的定义，清算价值是指评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。根据《中华人民共和国企业破产法》，一般情况下，破产重整方案必须自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内提交法院，其后1个月内召开债权人会议表决；特殊情况，人民法院可以裁定延期的，最多再延期三个月。破产重整是在人民法院的主持下，由管理人具体实施，有明确的实际计划和时间安排，即有明确的时间限制，需进行快速变现，属于清算价值的特征。本次交易对方需要在其控股股东公告的时间内完成相关事宜，也需进行快速变现，属于清算价值的特征。选用完成重整计划的公司作为参考因有共性，具有可比性。
同时，破产重整过程中债务人可持续经营，重整完成后债务人的主体资格仍旧存续，且提升了持续经营能力。破产重整的企业是以持续经营的能力为前提的。上市公司收购标的公司的股权，也是以持续经营为前提的，双方具有共性，因此具有可比性。
本次评估选取参照样本范围为2023年以来实施重整计划完毕的国内A股上市公司，系国内A股上市公司数据公开可查询获得，透明度高、可靠性强；以及数据时效性较强，能够合理反映当前的宏观环境，标的资产评估参考该数据能综合反映标的公司股权当前的合理价值。
综上，本次评估选择国内A股上市公司重整计划实施完毕的平均折扣率作为确认本次快速变现系数的取值依据具有合理性。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
标的公司与国内A股重整计划实施完毕的上市公司在可持续经营能力、股东经营意愿等方面具有可比性，本次评估选择国内A股上市公司重整计划实施完毕的平均折扣率作为确认本次快速变现系数的取值依据具有合理性。
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