来源：弟兄们上。
601111中国国航、603099长白山
http://listing.sse.com.cn/renewal/xmxq/index_refund.shtml?auditId=1000785&anchor_type=2&bussinesType=3 601111中国国航 2024.11.7注册生效 http://static.sse.com.cn/stock/disclosure/announcement/c/202407/601111_20240731_HEO6.pdf 4.2 根据申报材料，1）目前公司的销售渠道包括国航官网、国航移动 APP、国航旗舰店等。2）报告期各期末，公司投资性房地产分别为 12,878 万元、10,612 万元、32,083 万元、31,847 万元。 请发行人说明：（1）公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求；（2）涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，是否符合相关法律法规要求；（3）公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务、文化传媒业务，以及具体开展情况。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求 截至本回复出具之日，公司及其重要子公司运营的主要网站、小程序、APP 等互联网载体的情况如下：
公司及其运营航空运输业务的重要子公司深圳航空和山东航空的主要销售渠道包括直销和分销两种。其中直销渠道包括公司通过上述自有网站、小程序、 APP 对外进行机票预售及值机选座、航班动态查询、航班服务、促销优惠信息发布等配套服务。此外，公司及其重要子公司还通过自有平台凤凰知音为旅客提供里程奖励，旅客可以在该积分兑换平台选购客票或商品，旅客选购商品后由中国国航与第三方供应商统一结算，旅客与第三方供应商不直接发生交易。 综上，中国国航及其重要子公司前述通过互联网渠道开展客票销售业务属于向上网用户提供自营服务，公司及其重要子公司通过互联网渠道开展销售活动均已取得 ICP 备案，且通过前述互联网渠道开展销售活动属于航空行业的惯常做法，其他同行业可比公司亦存在提供相似产品或服务的情形，符合相关产业政策要求。 二、涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，是否符合相关法律法规要求 （一）涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况 截至本回复出具之日，公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息的情况具体如下： 除上表外，本题“一、公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求”披露的其他网站、APP、小程序未对社会公开使用。 公司在为个人旅客提供机票预订、值机选座、航班动态查询、航班服务、促销优惠信息发布等服务的过程中，存在收集个人用户信息的情况，其收集个人用户信息仅限于为提供航空相关服务，收集、使用个人用户信息目的具有合理性和必要性。公司收集的个人用户数据已取得了客户授权许可，并在用户协议、隐私政策中明确了信息收集、存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。 （二）是否符合相关法律法规要求 1、公司收集个人信息过程符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求 截至本回复出具之日，公司已制定了《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》等数据安全管理相关制度。公司遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立以等级保护为基础的网络安全风险管理体系；本着“统一规范、全程管控、分类负责、安全共享”的原则进行数据安全管理；按照“合法原则、必要原则、透明原则、安全原则”严格执行个人信息保护要求，设立专职部门、配备专人负责相关工作，保障公司数据、网络及个人信息安全。 公司《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》中明确规定了对公司经营活动中产生和收集的不同安全等级的生产数据采取相应的管理和控制措施，并根据数据的重要程度和敏感程度，采取数据分类分级、重要数据备份和加密存储等措施，防范重要数据安全风险；规定了对公司数据全生命周期的安全管理，包括了数据创建、数据存储、数据使用、数据交换和交易、数据归档、数据销毁等阶段应当采取的不同安全管理策略和安全管理措施；规定了数据安全事件的应急响应机制，明确了应急响应机制工作原则、数据安全事件的分级、报告制度、数据安全事件处理的相关单位、数据安全事件应急处理程序、监控级预警机制等。同时，公司也加强人员、软硬件等各方面保障，确保制度可以得到有效落实。 公司及其重要子公司已在相关的隐私政策中对客户数据安全保障做出的充分承诺：“我们非常重视个人的信息安全，我们将采取一切合理且可行的安全管控措施，保护您的个人信息„„我们会在达成本政策所述目的所需的最短期限内存储您的个人信息，适用的法律法规另有要求的除外，例如《电子商务法》要求我们存储您的交易订单信息不少于三年。当您注销账户后，我们也将删除或匿名化处理您的个人信息。当您的个人信息超出实现上述目的所需的最短期限后，我们会对您的个人信息进行删除或匿名化处理。” 公司及其重要子公司在收集个人用户信息过程中已严格落实《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求，具体如下：
2、公司不存在《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》涉及的相关情形 根据国家互联网信息办公室秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅联合发布《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，公司及其重要子公司相关APP不存在违规收集使用个人信息的情形，具体如下： 截至本回复出具之日，公司及其重要子公司运营的相关 APP 不存在未经用户同意收集使用个人信息，非必要收集与其提供的服务无关的个人信息，未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，不存在《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》相关情形。 报告期内，公司不存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚，截至本回复出具之日，不存在与个人信息收集及存储相关的重大未决诉讼。 综上所述，截至本回复出具之日，公司及其重要子公司拥有或运营的互联网载体收集个人用户信息符合相关法律法规要求。 三、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务、文化传媒业务，以及具体开展情况 （一）公司控股、参股公司涉及房地产业务情况 截至本回复出具之日，公司、公司境内控股公司及前述主体直接持股的参股公司中经营范围涉及房地产开发的情况如下： 无锡祥翼为公司控股子公司深圳航空的参股公司。中国国航于 2010 年 4 月 19 日通过增资方式增加对深圳航空的的持股比例至 51%，成为深圳航空的控股股东，完成了对深圳航空的的收购，将深圳航空的及其子公司纳入合并范围，无锡祥翼因此成为公司境内控股公司直接持股的参股公司。 无锡祥翼目前持有房地产开发二级资质，持有资质期间唯一开发项目为建设深圳航空办公与生活基地，建设内容包括写字楼（深圳航空自用）、住宅、商铺和车位。截至本回复出具日，项目整体已进入收尾阶段，仅剩余少量车位尚待去化。根据无锡祥翼的经营安排，项目结束后将不再承担新的开发任务，并拟注销房地产开发资质。 截至 2024 年 3 月末，中国国航所持无锡祥翼股权账面价值 47,996 万元，占公司净资产的比重 1.37%，占公司总资产的比重 0.14%，占比较低。 （二）公司控股、参股公司涉及文化传媒业务情况 截至本回复出具之日，公司、公司境内控股公司及前述主体直接持股的参股公司中经营范围涉及文化传媒相关表述的公司及该等公司实际开展业务的情况如下： 新之航传媒为公司控股子公司山东航空的控股子公司，山东航空持有新之航传媒 51%股权。中国国航于 2023 年 3 月通过股权收购及增资方式增加对山东航空的持股比例至 66%，成为山东航空的控股股东，完成了对山东航空的收购，将山东航空及其子公司纳入合并范围，新之航传媒因此成为公司合并范围子公司。 根据新之航传媒 2023 年审计报告，新之航传媒 2023 年营业收入为 4,136.73 万元，占公司合并报表口径营业收入比例为 0.03%；净利润为 559.53 万元，占公司合并报表口径净利润绝对值比例为 0.36%；总资产为 6,148.48 万元，占公司合并报表口径总资产比例为 0.02%，占比极低。 四、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐人及发行人律师履行了如下核查程序： 1、登录公司及其重要子公司拥有或运营的主要网站、公众号、小程序、APP 等互联网载体，查询其主要功能、用途及隐私政策、数据安全条款及承诺。 2、登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，查询公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体的备案情况。 3、查阅《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律、法规及规范性文件，对照核查公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体是否符合相关法律法规的要求。 4、查阅公司《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》等数据安全管理相关制度。 5、公开查询检索公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼查网站，检索公司报告期内是否存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚及重大未决诉讼。 6、取得公司及其重要子公司对于其拥有或运营的主要互联网载体具体情况的书面说明。 7、通过“全国企业信用信息公示系统”等工商查询网站，查询发行人控股及参股企业是否涉及房地产开发及文化传媒类业务。 8、查阅公司报告期内的审计报告，查阅公司业务收入组成情况。 9、查阅无锡祥翼营业执照、房地产开发资质、公司章程、业务开展情况说明及报告期内的审计报告。 10、查阅新之航传媒业务开展情况说明及报告期内的审计报告。 （二）核查意见 经核查，保荐人及发行人律师认为： 1、公司及其重要子公司存在通过互联网渠道开展自营销售活动的情况，该等互联网载体均已取得 ICP 备案，且互联网销售客票方式符合航空行业产业政策要求。 2、公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体在提供服务的过程中存在收集个人用户信息的情况，其收集个人用户信息仅限于为提供航空相关服务， 收集、使用个人用户信息目的具有合理性和必要性，符合相关法律法规要求。 3、公司及控股及直接持股的参股公司中，无锡祥翼涉及房地产业务，本回复已经披露无锡祥翼开展房地产业务的情况。 4、公司及控股及直接持股的参股公司中，新之航传媒涉及文化传媒业务，本回复已经披露新之航传媒开展文化传媒业务的情况。 |
http://listing.sse.com.cn/renewal/xmxq/index_refund.shtml?auditId=1000767&anchor_type=2&bussinesType=3 603099长白山 2024.1受理、问询 2024.3.30公告回复 2024.4.24公告修订回复 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=9900022933&stockCode=603099&announcementId=1219771696&announcementTime=2024-04-24 5.1 根据申报材料，1）公司现有主营业务包括酒店业务；2）公司及其部分控股子公司的经营范围包括会议及展览服务、互联网新闻信息服务、广告制作、广告发布、网络预约出租汽车经营服务等，其中子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司借助互联网平台提供网约包车业务。 请公司说明：公司是否存在房地产业务、文化传媒、互联网、互联网平台等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。 请保荐机构核查并发表明确意见。 回复： 一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况 截至本回复出具之日，公司共计拥有 7 家子公司，经营范围及实际从事业务具体如下：
二、房地产业务 （一）关于房地产业务的相关法规 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）“第二条：房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；第三十条规定：房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。” 根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020 年 11 月修订）“第二条：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。” 根据《房地产开发企业资质管理规定》（2022 年修正）“第三条：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。” （二）公司不属于房地产开发企业 截至本回复出具之日，公司及子公司不属于房地产开发企业，无需取得房地产开发、经营等资质证书。 （三）公司不存在房地产业务 截至本回复出具之日，公司及子公司实际从事业务见上述“一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况”，不存在经营房地产开发业务的情形。公司后续无开展房地产业务的规划安排。 三、文化传媒业务 （一）关于文化传媒业务的相关法规 根据国家发改委、商务部联合发布的《市场准入负面清单（2022 年版）》“一、禁止准入类”第 6 条规定，禁止违规开展新闻传媒相关业务，具体内容包括“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。” （二）公司不存在文化传媒业务 文化传媒是传媒业当中的一个延伸领域，用现代的传播手段，通过传媒来进行文化的传播和不同文化之间的交流。文化传媒包括：新闻服务、出版和版权、影视广播、文化艺术、网络文化、文化休闲娱乐、其他文化等。公司及部分子公司的经营范围包括会议及展览服务、互联网新闻信息服务，具体情况为：公司、易游旅游经营范围存在“会议及展览服务”字样；智行旅游、易游旅游经营范围存在“互联网新闻信息服务”字样；天池酒店经营范围存在“会议会展服务”字样。虽然公司及部分子公司的经营范围存在“会议及展览服务、互联网新闻信息服务”字样，但实际从事业务均不涉及文化传媒业务，未提供互联网新闻信息服务，详见上述“一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况”。 （三）公司不存在广告业务 广告，就是广而告之，向社会广大公众告知某件事物。经济广告是指以营利为目的的广告，通常是商业广告，它是为推销商品或提供服务，以付费方式通过广告媒体向消费者或用户传播商品或服务信息的手段。公司及部分子公司的经营范围包括广告制作、广告发布，具体情况为：公司、智行旅游经营范围存在“广告制作”字样；公司、智行旅游、易游旅游经营范围存在“广告发布”字样。虽然公司及部分子公司的经营范围存在“广告制作、广告发布”字样，但实际从事业务均不涉及广告业务，详见上述“一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况”。 截至本回复出具之日，公司及子公司通过自有官方网站、微信公众号、视频号、小程序及第三方平台等渠道为其产品进行业务宣传，不涉及为第三方主体设计、制作与发布广告的情形，公司不存在广告业务的相关收入，无需取得广告业务相关资质。 综上所述，截至本回复出具之日，公司及子公司不存在经营文化传媒业务的情形，未涉及互联网新闻信息服务，不涉及广告业务，无需取得广告业务相关资质，后续无开展文化传媒业务和广告业务的规划安排。 四、互联网业务 （一）关于互联网业务及收集、储存个人信息相关的法律法规 1、《互联网信息服务管理办法》 根据《互联网信息服务管理办法》“第二条：互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。”“第三条：互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。”“第四条：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”等相关规定，互联网业务系指向上网用户提供信息的服务活动。 2、《中华人民共和国电信条例》 根据《中华人民共和国电信条例》“第八条：电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。”“第九条：经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。”“增值电信业务包括：（一）电子邮件；（二）语音信箱；（三）在线信息库存储和检索；（四）电子数据交换；（五）在线数据处理与交易处理；（六）增值传真；（七）互联网接入服务；（八）互联网信息服务；（九）可视电话会议服务。”等相关规定，经营性增值电信业务，需要取得《增值电信业务经营许可证》。 3、收集、储存个人信息有关的主要法律法规 目前，与收集、储存个人信息有关的主要法律法规及内容如下： （二）公司运营的网站不存在经营性互联网业务 截至本回复出具之日，公司及子公司正在运营的网站情况如下： 公司通过自有网站进行介绍、宣传，向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务，属于从事非经营性互联网信息服务，不涉及经营性信息服务，公司网站均在工信部进行了 ICP 备案，未收集个人信息，符合《互联网信息服务管理办法》《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。 （三）部分子公司运营的微信公众号、小程序存在互联网业务 截至本回复出具之日，部分子公司运营的微信公众号、小程序涉及互联网业务情况如下： 1、互联网业务的具体内容与经营模式 （1）岳桦生态 岳桦生态主营业务为销售绿色生态食品，业务模式为从供应商处采购蔬菜瓜果鸡蛋等食品并进行入库，相关食品主要供应皇冠假日酒店、公司食堂等，其中少部分通过微信公众号“长白山岳桦生态”进行销售，顾客下单进行购买。“长白山岳桦生态”只销售岳桦生态拥有控制权的食品，不销售第三方商品。岳桦生态取得食品的控制权后再进行销售，独立对客户承担售后责任并享有相关收益，不涉及第三方撮合的情况。 （2）易游旅游 易游旅游主营业务为旅行社业务，业务模式为通过集成景区门票、餐饮、住宿、交通等形成旅游产品，销售给旅行团等下游客户，其中少部分通过微信小程序“易游长白山”进行销售。“易游长白山”只销售易游旅游自有产品，不销售第三方商品。虽然易游旅游不是制造型企业，无相关存货入库流程，但易游旅游通过集成各具特色行程搭配的旅游产品，在此过程中享有自由决定权（包括选择供应商和进行价格谈判），享有旅游产品的控制权。易游旅游销售旅游产品后，独立对客户承担风险并享有相关收益，不涉及第三方撮合的情况。 （3）智行旅游 智行旅游主要从事租车、出租车业务。公司建立了“长白山 e 出行”公众号，并内置智行旅游运营的“长白山景区游览专车”“长白山租车平台”及“定制客运”等微信小程序，为游客提供景区专车、租车和固定班线客运服务。另，智行旅游通过招投标，取得吉林省长白山保护开发区管理委员会交通运输局授予的巡游出租汽车车辆经营权许可，经营出租车业务，根据《巡游出租汽车经营权使用合同》，被授权单位需通过国内现有平台或自建平台，在签订中标合同后 180 日内实现出租车“网约化”。为此，智行旅游在“长白山 e 出行”公众号内置“智行出租车”微信小程序，为游客提供出租车业务。上述公众号及小程序只关联公司自有车辆和经营权许可范围内的车辆，不关联第三方。 2、互联网业务的收入利润占比情况 报告期内，互联网相关业务收入利润情况如下： 由上表，报告期内，互联网相关业务实现的收入、利润和占主营业务收入、利润的比例均较小。 3、互联网业务包括面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供增值服务 截至本回复出具之日，公司涉及向个人用户开展业务相关的微信公众号、微信小程序收集用户信息情况如下： 消费者在使用“长白山岳桦生态”微信公众号时，需要提供“手机号、收货地址”；使用“易游长白山”微信小程序时，需要提供“手机号、收货地址”；使用“长白山 e 出行-长白山景区游览专车”微信小程序时，需要提供“姓名、身份证号”；使用“长白山 e 出行-长白山租车平台”微信小程序时，需要提供 “手机号”；使用“长白山 e 出行-定制客运”微信小程序时，需要提供“姓名、身份证号”；使用“长白山 e 出行-智行出租车”微信小程序时，需要提供“手机号、位置”。上述数据的采集系实现线上销售和服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且均制定符合业界标准的隐私保护条款。该等信息不用于商品销售和服务以外的其他目的，遵循合法、正当和必要的原则。 公司互联网业务存在面向少量个人用户开展的情况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度，制定了隐私保护条款，不存在信息外泄的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。 4、公司从第三方智慧文旅运营的长白山票务系统导入清分数据业务存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供增值服务 长白山票务系统系控股股东建设集团下属长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司（以下简称“智慧文旅”）运营的景区门票销售系统，公司通过与其签订代理协议，以与门票相结合形成组合票的方式销售车票。智慧文旅扣除一定比例的佣金后，于“T+1”日将车票款清分至公司账户，并每月报送数据分析报表。具体销售流程如下：公司与智慧文旅签订票务系统代理协议——游客网上预订——支付费用——游客入园——清分售票款（车票）。游客使用票务系统购票时，选择对应景区，输入个人信息，购买景区门票和对应车票，系统存在收集使用个人信息的情况。上述数据的采集系实现线上销售的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且制定符合业界标准的隐私保护条款。该等信息不用于门票销售以外的其他目的，遵循合法、正当和必要的原则。 公司从票务系统获取游客个人信息目的为进行车票收入的确认。针对从智慧文旅处清分时获取的游客个人信息，公司财务部设置了专人专岗，由其每日登录智慧文旅系统，对相关信息进行下载整理，作为收入确认的基础依据，并将游客个人信息存储于专门的工作电脑中，仅在外部监管需要时，才会调取相应信息提供查看。 综上所述，公司在财务结算清分时获取第三方智慧文旅提供的游客个人信息并存储，收集相关数据系进行车票收入确认的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，制定了隐私保护条款，不存在信息外泄的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。 5、互联网业务后续的规划安排 公司后续将严格遵守相关法律法规，合规经营互联网相关业务。 （四）公司无需取得增值电信业务经营许可 公司互联网业务主要用于景区宣传、商品销售、订车租车等，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》，符合相关规定和要求。 五、互联网平台业务 （一）互联网平台业务的法律法规 根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“反垄断指南”）“第二条：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”的相关规定，平台经营者系提供商家进驻、交易撮合、提供商家信息推广的主体。 （二）公司互联网信息服务不涉及互联网平台 截至本回复出具之日，公司及子公司正在运营的网站情况如下： 公司通过自有网站进行介绍、宣传，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。 （三）公司及子公司运营的公众号、视频号、小程序不涉及互联网平台 截至本回复出具之日，公司及子公司正在运营的微信公众号、视频号、小程序情况如下：
1、公司及子公司运营的公众号、视频号、小程序不涉及互联网平台 公司及子公司利用微信公众号、视频号进行景区、服务介绍，提供房间预定、商品销售等服务，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。 2、智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务不涉及互联网平台 子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务，系指智行旅游通过招投标，取得吉林省长白山保护开发区管理委员会交通运输局授予的巡游出租汽车车辆经营权许可，根据《巡游出租汽车经营权使用合同》，被授权单位需通过国内现有平台或自建平台，在签订中标合同后 180 日内实现出租车“网约化”。为此，为此，智行旅游在“长白山 e 出行”公众号内置“智行出租车”微信小程序，为游客提供出租车业务。上述微信小程序使用人为乘车人，由智行旅游运营，只关联公司自有车辆和经营权许可范围内的车辆，不涉及与公司无关的第三方，不涉及经营相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。 （四）公司及子公司入驻第三方平台情况 截至本回复出具之日，公司及子公司入驻第三方平台情况如下： 公司及子公司使用长白山票务系统销售车票，入驻小红书、抖音、美团等第三方平台，用途系开展车票销售、旅游服务介绍、景区门票销售及线上订房等，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。 （五）公司不存在互联网平台业务 公司及子公司均非法律法规定义的平台经营者，日常运营使用微信公众号、视频号、小程序等工具或入驻第三方平台，主要用于提供景区门票销售、酒店房间线上预订或提供订车服务等。 公司及子公司不存在经营相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”，公司及子公司通过运营微信公众号、视频号、小程序及入驻第三方平台的方式不属于经营互联网平台业务。公司后续无开展互联网平台业务的规划安排。 六、核查程序 保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《市场准入负面清单（2022 年版）》《互联网信息服务管理办法》《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法律法规文件； 2、查阅发行人及子公司现行有效的营业执照，了解发行人及子公司的营业范围，并取得发行人提供的实际经营业务情况的说明文件； 3、查阅发行人财务报告、收入明细表等，了解发行人及子公司实际经营业务情况，判断是否存在房地产业务、文化传媒业务、互联网业务和互联网平台业务收入； 4、查阅发行人及子公司运营的网站、公众号、视频号、小程序信息；获取与第三方平台合作的相关文件；获取发行人网站域名证书；获取智行旅游出租车经营权授权合同；取得发行人提供的说明文件； 5、查阅岳桦生态相关采购入库单、采购合同、销售流水；查阅易游旅游相关合同；查阅《长白山票务平台小程序隐私保护指引》《长白山易游旅行隐私声明》《智行景区游览专车小程序隐私保护指引》《长白山租车平台小程序隐私保护指引》《长白山出租车小程序隐私保护指引》《智行景区游览专车小程序隐私保护政策》《长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司巡游出租汽车经营管理合同》等。 七、核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人不存在经营房地产、文化传媒、互联网平台业务的情形。发行人存在少量互联网业务，存在面向少量个人用户开展的情况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度，制定了隐私保护条款，不存在信息外泄的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，无需取得增值电信业务经营许可。发行人通过运营微信公众号、视频号、小程序等工具或入驻第三方平台，从事景区门票销售、酒店客房线上预订或提供订车服务等业务，不涉及经营相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”，不属于经营互联网平台业务。发行人后续无开展上述业务的规划安排。发行人通过自有网站对公司进行介绍、宣传，属于提供非经营性互联网信息服务，相关网站均在工信部进行了备案，符合法律法规的规定。 |
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