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岳阳林纸公告，公司拟以现金12.78亿元，购买控股股东泰格林纸集团所持有的湖南骏泰新材料科技有限责任公司（简称“骏泰科技”）100%股权。骏泰科技是我国最大的针叶纸浆、溶解浆和木质素生产企业之一，目前规划打造生物基新材料产业基地，具备较强科技创新属性，发展前景和市场空间大。此次交易将大幅提升公司浆纸协同管理，增强公司盈利能力和核心竞争力。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

   岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“岳阳林纸”、“上市公司”）拟以现金 127,842.50 万元购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）所持有的湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

   本次交易构成关联交易

   本次交易未构成重大资产重组

   本次交易的相关议案已经本公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准。股东大会召开前，资产评估项目需经国有资产主管部门备案，最终交易价格以经备案的资产评估结果为准

   本公告披露前 12 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与控股股东及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与泰格林纸及其控制的下属企业间未发生其他重大交易；本公告披露前 12 个月内，公司与其他关联人不存在交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为加大国资央企专业化整合力度，推动上市公司高质量发展，岳阳林纸聚焦主责主业，拟以现金方式收购控股股东泰格林纸持有的骏泰科技 100%股权，资金来源为公司自筹资金。

本次交易对价最终根据经备案的标的公司 100%股权评估值确定。根据具有从事证券业务资产评估资格的中和资产评估有限公司出具的《泰格林纸集团股份有限公司拟转让股权涉及的湖南骏泰新材料科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【中和评报字（2024）第 BJV3047 号】（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司 100%股权评估价值为 127,842.50 万元（最终以经国有资产主管部门备案确认的评估值为准）。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

1、深化公司“林浆纸”一体化战略，完善产业链布局，推动优势资源和各类要素向上市公司集中，增强上市公司对中上游资源的控制力、影响力

（1）公司聚焦主责主业，深耕浆纸市场，收购骏泰科技是公司“林浆纸”一体化战略的深化和延续，从而进一步提升核心竞争力。

随着行业发展，当前国内文化纸龙头企业浆纸匹配度普遍较高，而公司岳阳基地文化纸化学浆尚存一定短板，本次收购骏泰科技将有效提升公司浆纸匹配度，有利于完善产业链布局并提升协同效应。

此外，近年来我国文化纸市场竞争激烈，骏泰科技经过多年发展，业务规模不断扩展，盈利水平提升，现金流稳步增长。本次收购骏泰科技亦将提升上市公司盈利能力，平抑行业周期性风险。

（2）为响应国资委三年改革深化行动，公司作为上市公司和“双百改革”试点企业，收购骏泰科技是追求高质量发展的必然选择。

骏泰科技是我国最大的针叶纸浆、溶解浆和木质素生产企业之一，目前规划打造生物基新材料产业基地，具备较强科技创新属性，发展前景和市场空间大。本次交易将大幅提升上市公司浆纸协同管理，增强公司盈利能力和核心竞争力。

2、发挥战略协同，夯实基地管理，提高运营效率，夯实骏泰科技可持续盈利能力

骏泰科技注入上市公司后，一方面，上市公司将加大对骏泰科技项目建设支持，加快新产品落地速度，特别针对差异化绒毛浆等进口高附加值产品项目投入，形成有效的管理协同。另一方面，依托湖南茂源林业有限责任公司在林业产业的布局和渠道，强化原料供应，同步开展速生竹种植和开发，满足骏泰科技原料需求，逐步形成原料协同。此外，骏泰科技进一步谋求生物质电厂转型，强化电厂蒸汽消纳（引进工厂或与工业园区合作）和探索绿电开发等产业政策落地；加快林化项目落地速度，进一步夯实盈利能力。

3、加大科技创新投入，集聚科研资源，提升创新能力，加速培育孵化战略性新兴产业，保障公司可持续高质量发展

本次交易完成后，岳阳林纸拟加大对骏泰科技的科技创新投入，集聚科研资源，建立开放式创新平台，加大与高等院校的产学研合作，拓展创新潜能。健全三级研发体系，强化技术应用研究，加大对“特种浆、生物基新材料以及纸基新材料”等产业前沿技术和颠覆性技术的研究探索；匹配优势资源，聚焦新产品开发，提升科技创新成果转化。服务国家战略，着力解决造纸行业卡脖子技术问题；加速推进生物基特种纤维材料项目建设，搭建中试研发平台，培育孵化战略性新兴产业，保障公司可持续发展科技含金量。

综上，本次收购骏泰科技是公司打造高端绿色浆纸产业，深化“林浆纸”一体化战略，完善产业链布局，扩大主业规模，增强对中上游资源控制力、影响力的重要举措；骏泰科技注入公司后，产业上有效协同可以提高公司产品多样性，进一步提升公司纸浆自给率，有助于公司平抑行业周期性风险；进一步提升公司科技创新能力。长远来看，通过整合原材料采购、技术创新、新兴业务培育等关键领域，实现资源的高效配置与可持续发展，进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。同时，随着交易的完成，公司与骏泰科技之间的纸浆购买、原材料销售将不再形成关联交易。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2024 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第三十六次会议以 5 票同意、0 票反对、0  票弃权审议通过了《关于收购骏泰科技 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事叶蒙、吴翀岚对议案回避表决。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。股东大会召开前，资产评估项目需经国有资产主管部门备案，最终交易价格以经备案的资产评估结果为准。

（五）过往关联交易情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联交易对方基本情况

（一）关联人关系介绍

泰格林纸持有公司  28.68%股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

名称：泰格林纸集团股份有限公司

统一社会信用代码：9143000070733483XU

注册地、主要办公地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港港口多式联运物流园 002 号

法定代表人：叶蒙

注册资本：人民币 408,394 万元

经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：中国纸业投资有限公司（持股  55.92%）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（持股 36.82%）、中国中信金融资产管理股份有限公司（持股 5.64%）关联人的资信状况：泰格林纸未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的及权属情况说明

本次交易类型为购买资产，标的为骏泰科技 100%股权。标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。经在中国执行信息公开网信息查询，骏泰科技不是失信被执行人。

2、标的公司的基本情况

（二）标的公司财务状况

1、标的公司最近一年又一期主要财务数据及审计情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的骏泰科技《审计报告》（天健湘审〔2024〕号），骏泰科技最近一年一期主要财务指标（合并口径）情况如下：

单位：人民币万元

2、标的公司最近 12 个月内曾进行增资、减资或改制的基本情况

2024 年 10 月，骏泰科技决定用法定公积金、资本公积金弥补亏损，并根据《公司法》“第二百二十五条  公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损”的规定，用减少注册资本5.00 亿元的方式弥补亏损，注册资本将由 15.22 亿元降至 10.22 亿元，未分配利润由 2024 年 7 月 31 日的-9.15 亿元降为-4.15 亿元。目前在办理减资程序中。

（三）标的公司主要业务及运营情况

骏泰科技成立于 2006 年 6 月，是一家集生物基材料与生物质能源研发、生产、销售于一体的国有高新技术企业。骏泰科技以农林“剩余物”为原料，采用先进工艺技术和装备，生产并销售纸浆、溶解浆、木质素等生物基材料和生物质能。骏泰科技拥有纤维素绿色制造湖南省工程研究中心、湖南省认定企业技术中心，是生物质再生纤维素利用国家创新联盟副理事长单位，是国家级绿色工厂和湖南省环保诚信企业，同时也是我国规模领先的纸浆、溶解浆和木质素生产企业之一。

当前骏泰科技纸浆产品设计产能 40 万吨/年，可生产漂白与本色针叶浆、漂白与本色阔叶浆；溶解浆产品设计产能 30 万吨/年，可生产针叶和阔叶两种溶解浆。2023  年，“泰格骏颂”纸浆成为上海期货交易所可交割品牌，成为国内第一个国产纸浆注册品牌，也是纸浆期货 14 个可交割品牌中唯一的国产品牌。

2011 年 1 月公司以配股募集资金 9.64 亿元收购骏泰科技 100%股权，同年公司向其增资 22,220.92 万元，2013 年公司再向其增资 5.00 亿元。鉴于骏泰科技面临的持续亏损挑战，为减轻对上市公司业绩的负面影响，公司 2015 年 10 月通过资产置换方式剥离了骏泰科技 100%股权，置出价格为 97,015.16 万元，详见公司于 2015 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸 100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。

自 2018 年废纸停止进口以来，行业中各大造纸企业积极践行浆纸一体化战略，布局自产浆，提升浆纸匹配度。骏泰科技作为全国最大的针叶商品浆厂，此次并购将进一步完善上市公司产业链。

近年来，经过控股股东培育和孵化，骏泰科技逐步寻找到适合其自身发展的经营战略和产品策略，包括从单一产品调整为“溶解浆+纸浆”(针叶、阔叶)四类产品互补，踩准市场节奏实现产销协调，不断提高产能利用率至 100%，投建生物质发电项目获取国家电价补贴支持，推行精益管理以不断提高产品质量、有效控制成本，拓展木质素等林化产品利润增长点等多措并举，当前经营状况及盈利水平较历史自上市公司置出时点已出现较大改善，吨浆成本较置出前下降了近600 元，骏泰科技盈利能力得以稳定并持续提升，因此本次收购将有效提升上市公司盈利水平和核心竞争力。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、评估对象及范围

根据本次评估目的，评估对象是湖南骏泰新材料科技有限责任公司的股东全部权益价值。评估范围是湖南骏泰新材料科技有限责任公司的全部资产及负债。

2、评估基准日

2024 年 7 月 31 日

3、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次资产评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

由于难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不采用市场法。

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

综上，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估假设情况

1、基本假设

（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）持续经营假设：假设被评估单位的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

（4）原地使用假设：假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

2、一般性假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）假设被评估单位的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

（4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

（5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3、针对性假设

（1）假设湖南骏泰新材料科技有限责任公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（2）湖南骏泰新材料科技有限责任公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（3）假设湖南骏泰新材料科技有限责任公司在 2026 年 10 月 15 日高新技术企业认证到期后，仍能通过高新技术企业的复审，能享受 15%的企业所得税优惠税率、研发费用加计扣除等其他税收优惠政策；

（4）经与被评估单位了解，2#机组已申报可再生能源电价附加资金补助目录，预计 2027 年可进入补助目录，本次评估假设 2#机组可于 2027 年正常进入补贴清单；

（5）结合湖南骏泰生物质发电有限责任公司历史补贴电费结算情况，假设补贴电费收入按滞后 2 年回收。

（三）评估结论

1、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，湖南骏泰新材料科技有限责任公司总资产账面价值为350,887.53 万元，评估价值为 338,625.00 万元，减值额为 12,262.53 万元，减值率 3.49%；总负债账面价值为 266,842.73 万元，评估价值为 266,244.90 万元，减值额为 597.83 万元，减值率为 0.22%；股东全部权益账面价值为 84,044.80 万元，股东全部权益评估价值为 72,380.10  万元，减值额为 11,664.70  万元，减值率为13.88%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法资产评估结果汇总表

评估基准日：2024 年 7 月 31 日

.     单位：人民币万元

2、收益法评估结论

湖南骏泰新材料科技有限责任公司总资产账面价值为 350,887.53 万元，总负债账面价值为 266,842.73 万元，股东全部权益账面价值为 84,044.80 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 127,842.50 万元，增值额为 43,797.70 万元，增值率为 52.11%。

3、评估结论的确定

资产基础法与收益法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值为 72,380.10 万元，收益法评估股东全部权益价值为 127,842.50 万元，两者相差 55,462.40 万元，差异率为 43.38%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异主要系与子公司的经营协同效应，稳定的客户资源，完善的销售网络，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。

同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。

企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：湖南骏泰新材料科技有限责任公司的股东全部权益评估价值为 127,842.50 万元。

（四）定价合理性分析

交易各方以上述评估结果为定价基础，经协商一致同意以评估价值作为骏泰科技 100%股权的交易对价，即 127,842.50 万元（最终以经国有资产主管部门备案确认的评估值为准）。本次转让价格以标的公司经评估的结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允合理。

五、关联交易合同的主要内容

公司拟与泰格林纸、骏泰科技就本次股权转让有关事宜签署《股权转让合同》，主要约定如下：

（一）合同各方

甲方（受让方）：岳阳林纸；

乙方（转让方）：泰格林纸；

丙方（目标公司）：骏泰科技。

（二）转让价格

各方同意，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基准。

根据中和资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理机构备案的《泰格林纸集团股份有限公司拟转让股权涉及的湖南骏泰新材料科技有限责任公司股东全部权益价值》（中和评报字（2024）第 BJV3047 号）确认，评估基准日 2024年 7 月 31 日骏泰科技股东全部权益的评估结果为人民币 127,842.50 万元。

经甲方双方协商确定，乙方同意将其持有的丙方 100%股权及相应的全部股东权利和义务以人民币 127,842.50 万元的价格转让给甲方，甲方同意按此价格受让目标公司 100%股权。

（三）支付方式

甲方同意通过按以下进度向乙方支付股权转让款：

1、协议签订完成且生效后 5 个工作日内，甲方向乙方支付总款项的 90%，共计 115,058.25 万元；

2、2025 年 6 月 30 日前，甲方向乙方支付总款项的 10%，共计 12,784.25 万元；

为免疑义，股权转让款在支付期间不计算利息。乙方应当于每次收款后  5个工作日向甲方出具股权转让款收款收据原件。

（四）标的股权之工商变更登记

本协议生效后 10 个工作日内，各方共同配合办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

（五）过渡期损益

本次交易过渡期指评估基准日至股权转让完成交割日。过渡期间内，目标公司产生的损益由上市公司承担享有。

（六）职工安置

本次产权转让按照人随资产走的原则进行安排，不涉及职工安置问题。

（七）本协议的生效和终止

本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议项下转让方有权内部决策机构作出批准本次交易的股东决定，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签署；

2、甲方召开董事会、股东大会，审议通过与本次交易有关的所有事宜；

3、相关国有资产监督管理机构或国家出资企业对本次交易审议决策通过；

4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本协议一经生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。

若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知其他方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达其他方之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次收购骏泰科技 100%股权是公司打造高端绿色浆纸产业，深化“林浆纸”一体化战略，完善产业链布局，扩大主业规模，增强对中上游资源控制力、影响力的重要举措，骏泰科技注入公司后，产业上有效协同可以提高公司产品多样性，进一步提升公司纸浆自给率，有助于公司平抑行业周期性风险。长远来看，通过整合原材料采购、技术创新、新兴业务培育等关键领域，实现资源的高效配置与可持续发展，进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。

（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易

本次交易完成后，公司此前与骏泰科技间的林浆纸协同交易将不再构成关联交易，骏泰科技与公司控股股东及其他关联方间的交易将构成上市公司的关联交易。若骏泰科技未来与公司关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（四）其他影响说明

本次交易完成后，骏泰科技成为公司的全资子公司，本次交易不会产生同业竞争；骏泰科技不存在委托理财情形。

截至公告日，泰格林纸及其子公司对骏泰科技的非经营资金往来余额为人民币 1.41 亿元，骏泰科技对泰格林纸 2.40 亿元银行借款提供连带责任担保。在股权转让协议生效前，泰格林纸及其子公司将完成以上款项的支付和处理，并终止该担保，以免形成控股股东对上市公司非经营性资金占用，以免产生上市公司对控股股东关联担保。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过，会议认为：本次交易事项符合相关法律法规的规定，符合公司战略发展规划。交易遵循公平、公正的原则；审计、评估机构具有充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，不存在影响公司独立性、损害公司及中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2024 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购骏泰科技 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事叶蒙、吴翀岚对议案回避表决。同日公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了该议案。

此交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会召开前，资产评估项目需经国有资产主管部门备案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二四年十一月二十七日