出售房地产业务全部资产，营收从160亿下降到2.6亿，净利从-14亿增长到0.86亿，交易对价4.68亿

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问题1、关于持续经营能力

草案披露，标的资产2024年4月30日的资产规模分别占公司2023年末总资产和净资产的86.91%和66.96%，标的资产2023年营业收入占公司营业收入的98.41%。本次交易完成后，公司原有房地产开发业务相关资产将全部出售，上市公司将聚焦酒店运营、物业管理等，公司的货币资金和其他应收款合计为43.11亿元，占资产总额的比例为73.45%。

请公司：（1）结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定；

（2）说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。请独立财务顾问和会计师就问题（1）核查并发表意见。

回复：

一、结合公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

（一）公司剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售、租赁，属于房地产行业。通过本次重组，上市公司拟将房地产开发业务相关资产及负债置出，交易完成后上市公司将保留全资子公司华远新航，华远新航持有长沙橘韵100%股权，长沙橘韵为长沙君悦酒店的运营公司，后续上市公司将通过长沙橘韵从事酒店运营业务。上市公司根据本次重组方案编制了备考合并财务报表并经立信会计师审阅，备考合并范围包括华远地产、华远新航和长沙橘韵。

2024年8月29日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购北京华远好天地智慧物业服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以支付现金的方式向控股股东华远集团收购其持有的华远好天地100%股权。后续上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。

1、上市公司剩余业务情况

（1）市场竞争格局及资源积累

本次交易完成后，上市公司剩余业务为酒店运营业务，主要为长沙橘韵名下的长沙君悦酒店业务，地处湖南省长沙市。

湖南省长沙市为全国重点旅游城市，近十年五星级入住率排名前列；根据文化和旅游部发布的《2024年第二季度全国星级旅游饭店统计调查报告》《2024年第二季度全国旅行社统计调查报告》数据显示，长沙市五星级酒店平均入住率为72.48%，排名全国第一。

长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，毗邻橘子洲头，地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方米的大宴会厅。2023年及2024年1-8月，长沙君悦酒店入住率均在80%以上，高于长沙市五星级酒店平均入住率。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。

长沙君悦酒店注重品牌及传承本地文化的打造，重视湖湘特色文旅融合的新产品新服务新业态，先后推出了2022年湘西文化周，2023年长沙夜生活、簪花一梦沉浸式宴会体验，2024年守味湖南年等主题活动和体验。同时，联名湖南省博物院在酒店大堂推出的文创商店项目，推动文化和旅游产业的深度融合，打造更具湖湘文化特色的酒店。

（2）历史经营业绩

根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后上市公司经营业绩情况如下：

单位：万元

最近一年及一期备考财务报表中，上市公司营业收入中来源于关联方的收入占比分别为3.12%和2.61%，关联收入占比小。

2、上市公司拟收购的物业管理业务情况

（1）物业管理业务基本情况

未来上市公司拟通过华远好天地从事物业管理业务，截至本回复出具日，华远好天地股权转让交易尚未完成交割。2023年和2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：2023年及2024年1-6月，华远好天地的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述华远好天地财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国物业管理协会发布的《2022物业管理行业发展报告》，随着物业管理行业规模持续扩大、经营业态不断丰富，业务向社区和居民生活多场景渗透，在基础物业服务收入稳步增长的同时，社区增值服务和多种业态收入日益增加，行业的整体产值持续提升。经测算，2022年物业管理行业营业收入1.40万亿元，同比增长5.2%，增速高于服务业增加值同比增长2.9个百分点。

华远好天地以“数字科技赋能，美好生活服务”为战略定位，依托华远集团产业链优势，通过整合集团在数字科技领域的技术和经验，利用大数据、云计算、物联网和人工智能等现代科学技术，突出物业服务的数字化和智慧化特色，为客户提供基础物业服务、物业增值服务、智慧科技服务、社区运营服务等一站式数字化生活服务。已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。未来华远好天地计划依托集团产业链优势，拓展北京、长沙及广州等具有华远品牌优势地区的物业管理业务，并同步挖掘外部市场业务机会。

（2）关联交易占比情况

华远好天地2023年度及2024年1-6月营业收入分别为6,121.43万元和3,112.89万元。2023年度及2024年1-6月，华远好天地关联销售占比约为80%左右，预计未来关联销售收入占比将逐步下降，主要系华远集团及下属公司业务经营过程中自行承担空置房的物业费，与华远好天地签订合同并结算；在项目交付、销售、出租后该等物业费将相应转由业主或租户承担，未来华远集团及下属公司承担的物业费将逐步减少。

综合考虑酒店运营业务及物业管理业务情况，公司将最近一年及一期酒店运营业务及物业管理业务的关联销售收入及营业收入模拟合并，测算的整体关联销售收入占营业收入的比重不超过20%，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。

综上，酒店运营及物业管理市场竞争较为充分，公司酒店运营子公司长沙橘韵及拟置入物业管理公司华远好天地在所在地区具有一定市场竞争力。未来公司将依托行业经验及集团内资源，在北京及长沙等华远具有品牌优势的地区深入拓展外部酒店运营、物业管理等相关业务，收入具有增长空间。上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖。

（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定

1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZB11113号、信会师报字[2024]第ZB11237号），本次交易完成后，上市公司的主要资产包括货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产、固定资产等，其中2024年4月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为38.42亿元和4.69亿元，合计占资产总额的比例较高。

2024年初，为偿还年内即将到期的部分应付债券，上市公司通过发行新债券的方式进行置换。截至2024年4月30日，上市公司备考财务报表中货币资金金额较大，主要系新债券已发行完成且尚有面值34.00亿元应付债券未到期偿付所致，上述应付债券已在2024年8月末前偿还。2024年8月末备考报表中货币资金及其他应收款账面价值分别为0.65亿元和8.04亿元，合计占资产总额的比例为35.86%。

本次交易完成后，公司将利用本次交易所获取的资金重点拓展酒店运营及物业管理等现有业务，实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型。此外，公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，并择机通过业务及资产整合等方式置入综合性城市运营服务相关协同资产，持续提升公司资产质量。综上，本次交易完成后，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

本次交易将置出上市公司体内尚处于亏损状态的房地产开发业务，根据经立信会计师审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司将加快资金回笼，降低公司的负债水平和财务风险，提高每股收益，提升公司盈利能力，具体如下：

单位：万元

如果本次交易得以实施，公司2023年末及2024年8月末上市公司的资产负债率较交易前将分别下降33.91和21.79个百分点。2023年度及2024年1-8月，公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润分别为8,631.44万元、786.60万元，较交易前增加162,306.23万元、71,645.35万元。

标的公司华远置业所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次重组后，华远置业将从上市公司剥离，且华远集团在本次交易中将承接上市公司房地产开发业务的有关债务。故本次交易完成后，上市公司的总资产规模和总负债规模均将大幅下降，资本结构得到改善，盈利能力、抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和审计机构认为：

1、公司酒店运营业务及拟置入物业管理业务在所在地区具有一定市场竞争力；经对公司管理层测算的最近一年及一期酒店运营业务及拟收购的物业管理业务中关联销售收入占合计营业收入的比重进行复核，上市公司业务经营不存在对关联客户的重大依赖的判断具有合理性；

2、本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。

二、说明本次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排

（一）本次交易所获资金的具体使用安排

本次交易完成后，上市公司预计将取得约4.68亿元现金支付对价。为实现公司向综合性城市运营服务商的战略转型，公司后续拟对本次交易取得的现金进行统筹考虑与使用。

1、酒店运营及物业管理业务发展：本次交易完成后，公司所取得的现金将首先用于酒店运营及物业管理等业务的日常经营性支出，在核心竞争领域继续做大做强现有业务。

2、集团内部资产整合及外部并购：公司未来亦计划将部分资金用于业务及资产整合，将统筹华远集团和西城区综合性城市运营服务相关协同资产并择机通过业务或资产整合等方式置入上市公司，以及通过市场化方式积极收购外部优质资产，持续提升公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力。

3、支付公司本次交易中介机构费用及偿还存量债务。

（二）公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施

1、公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况

（1）酒店运营业务情况

本次交易前，上市公司酒店运营业务包括长沙橘韵名下的长沙君悦酒店及长沙航立名下的长沙凯悦酒店；交易完成后，上市公司仅保留长沙君悦酒店业务。长沙君悦酒店位于长沙市天心区湘江中路，于2017年8月开始营业。

长沙君悦酒店地理位置优越。酒店共设345间客房、5个高档餐厅及酒吧、3,444平方米活动场地，包括1,160平方米的大宴会厅。长沙君悦酒店营业收入、每房收益等指标在长沙市高端酒店中持续位居前列。截至本回复出具日，长沙橘韵行政、财务等职能部门及酒店客房服务、餐饮服务等员工合计约340人。

（2）物业管理业务情况

公司拟收购华远集团下属物业管理公司华远好天地。华远好天地成立于2021年4月12日，主要依托华远集团内部资源提供物业管理服务，属于轻资产运营业务。

华远好天地已累计服务京西大悦城、华远坊、长沙华中心、长沙空港国际城等商业、写字楼及住宅项目。华远好天地2022年及2023年在管面积分别为83,097.12平方米及596,876.35平方米，同比增长618.29%。

2023年至2024年1-6月，华远好天地的总资产分别为3,276.70万元和4,073.19万元，净资产分别为1,396.02万元和1,423.40万元。截至本回复出具日，华远好天地业务、财务、采购、品控等部门员工合计约130人。

2、公司转型战略规划以及增强盈利能力与经营稳健性的措施

上市公司通过子公司长沙橘韵从事酒店运营业务，目前上市公司在酒店运营管理业务方面已经积累了一定的客户资源与人才储备；同时，上市公司已于2024年8月29日召开董事会审议并公告收购物业管理公司华远好天地。交易完成后，上市公司逐步转型为聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商，相较于交易前的房地产开发业务，借款需求减少，公司资产负债率大幅下降，经营稳定性大幅提高。

未来公司将凭借在酒店运营和物业管理领域丰富的资源与经验，在北京及长沙等具有华远品牌优势的地区不断发展相关业务，提升存量业务的盈利能力，继而在全国各地开拓对其他市场化客户的城市运营服务，保持行业地位和核心竞争力，增强上市公司盈利能力和经营稳定性；此外，上市公司将通过集团内部资产整合及外部市场化收购的方式，积极布局优质综合性城市运营服务资产。为实现上述战略目标，公司拟采取的措施具体如下：

（1）酒店运营业务

随着旅游业和消费者需求的不断变化，酒店运营业务板块将积极应对未来市场的机遇与挑战。

在酒店客房板块，针对周末及公共假期休闲度假游，通过优化客房套餐推动平均售价的增长；针对商务住宿，通过积极响应长沙打造国际研发中心城市的发展战略、城市招商引资及国内外企事业单位参观考察需求，持续增加酒店客房销量。在酒店会议板块，通过制定和优化销售政策等措施，工作日重点促进商务会议活动的销售，节假日辅以婚宴、寿宴和本地宴会的销售，持续提高宴会厅出租率和会议收入。在酒店餐饮板块，公司将持续保持高标准的用餐氛围，并通过创新主题化方式提升用餐体验，增加客户复购率。

（2）物业管理业务

未来，华远好天地将以华远集团内部存量物业及外部新增物业服务资源为基础，依托北京市西城区区域优势，开展学校、医院、商业办公、政府物业、产业园区等非住宅业务，不断丰富多种经营增值服务。同时，结合城市更新各项业务开展，以物业管理业务为平台，向城市综合服务领域延伸，提升综合服务水平，延伸产业链条，创造新业务增长点，全力打造公司在城市综合运营服务方面的竞争实力。

综上，公司将大力发展酒店运营及物业管理业务，并关注内外部并购机会，加强公司业务、资产、人员的整合，加快向聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商的转型工作。

（三）华远集团后续置入资产计划与安排

本次交易完成后，上市公司将逐步转型为聚焦酒店运营及物业管理的城市综合运营服务提供商。公司后续拟统筹相关资源，在北京及长沙等具有华远品牌竞争力的地区继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务。公司亦将在控股股东华远集团的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务协作，盘活股东优质资源。

未来，上市公司控股股东华远集团将围绕上市公司主营业务全面梳理旗下城市运营服务资产及业务，并择机通过资产或业务整合等方式将该等协同资产置入上市公司，持续提升上市公司资产质量，强化可持续经营能力和盈利能力，支持并推动上市公司高质量发展。