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11月21日晚间，两家公司于上交所发布合并重组报告书（草案）、于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。
国泰君安:国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
一、本次交易方案简要介绍
（一）吸收合并方案简要介绍
国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力与市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。
本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行国泰君安 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行国泰君安 H 股股票，并且拟发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
交易形式 | 吸收合并 | |||
交易方案简介 | 本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00亿元。 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流 | |||
通、H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 | ||||
吸收合并方 | 公司名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||
主营业务 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
所属行业 | J67 资本市场服务 | |||
换股价格（发行价格） | 国泰君安 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别为 13.83元/股和 7.73 港元/股。 | |||
是否设置换股价格调整方案 | 是 否 | |||
定价原则 | 为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A 股与 H 股股东，实现同股同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H 股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A 股及 H 股换股比例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的 A 股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。 国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H股股票交易均价分别为 13.98 元/股、7.89 港元/股。根据国泰君安2024 年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利 1.5 元（含税）；截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 13.83 元/股、7.73 港元/股。 海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H股股票交易均价分别为 8.60 元/股、3.61 港元/股。根据海通证券2024 年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利0.3 元（含税）；截至本报告书签署日，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为 8.57 元/股、3.58 港元/股。 综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为 8.57 元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为 1:0.62，即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券 H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为定价基准日前 60个交易日的 H 股股票交易均价 7.73 港元/股，以上述换股比例计 | |||
算可得海通证券的 H 股换股价格为 4.79 港元/股。 | ||||
被吸收合并方 | 公司名称 | 海通证券股份有限公司 | ||
主营业务 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||
所属行业 | J67 资本市场服务 | |||
换股价格/交易价格 | 海通证券 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别为 8.57 元/股和 4.79 港元/股。 | |||
是否设置换股价格调整方案 | 是 否 | |||
定价原则 | 详见“吸收合并方”定价原则 | |||
吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 | 无关联关系 | |||
评估或估值情况（如有） | 评估/估值对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | |
评估/估值方法 | 市场法 | 市场法 | ||
基准日 | 与本次吸收合并的定价基准日一致，系国泰君安及海通证券审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2024 年10 月 10 日。 | 与本次吸收合并的定价基准日一致，系国泰君安及海通证券审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日，即 2024 年10 月 10 日。 | ||
估值报告结论 | 东方证券出具估值报告的目的是为国泰君安董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害国泰君安及其股东利益的情况。 | 中银证券出具估值报告的目的是为海通证券董事会提供参考。估值报告结论为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害海通证券及其股东利益的情况。 | ||
吸收合并方异议股东收购请求权价格 | 国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86元/股；国泰君安 H 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的国泰君安 H 股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。 | |||
是否设置收购请求权价格调整方案 | 是 否 | |||
被吸收合并方异议股东现金选择权价格 | 海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 A 股股票最高成交价，即 9.28元/股；海通证券 H 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日内的海通证券 H 股股票最高成交价，即 4.16 港元/股。 | |||
是否设置现金选择权价格调整方案 | 是 否 | |||
股份锁定期安排 | 无 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 无 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 无 | |||
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | 是 □否 | |||
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | 是 □否 | |||
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | 是 □否 | |||
其他需要特别说明的事项 | 无 | |||
（二）募集配套资金情况简要介绍
1、募集资金概况
募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元（含本数），发行 A 股股份数量不超过 626,174,076 股（含本数）。 本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。 |
发行对象 | 发行股份 | 国资公司 |
募集配套资金用途 | 本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。 | |
2、募集资金具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
定价基准日 | 国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 15.97 元/股 |
定价依据 | 本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者： （1）定价基准日前 20 个交易日国泰君安股票交易均价的 80%； （2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。 根据上述定价原则，在国泰君安 2023 年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为 15.97 元/股。 | ||
发行数量 | 不超过 626,174,076 股（含本数） | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 否 | ||
锁定期安排 | 国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予 | ||
以锁定。 | |||
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：单位：亿元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
交易金额 | 976.15 | ||
国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
海通证券/国泰君安 | 81.54% | 63.51% | 97.77% |
交易金额/国泰君安 | 10.55% | - | 58.46% |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券 A 股换股价格×A 股换股股数+H 股换股价格×H 股换股股数确定，汇率按照 2024 年 9 月 5 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。
2、本次交易构成海通证券的重大资产重组
根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：单位：亿元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 |
国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 |
国泰君安/海通证券 | 122.64% | 157.46% | 102.28% |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 是 | 是 |
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。
本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。根据《重组管理办法》《上交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前 36 个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
国泰君安积极服务国家重大战略，着力打造零售、机构及企业三大客户服务体系，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章，加强财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理及国际业务等五大业务板块能力建设，持续推动“横跨条线、纵贯总分、打通境内外”的协同协作，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。截至 2024 年 9 月末，国泰君安总资产规模达到 9,319.48 亿元，在境内共设有 37 家证券分公司、345 家证券营业部、25 家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
海通证券紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，加强资本与投资管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，同时以深化金融供给侧结构性改革为主线，探索“投行—投资—研究”、“机构—资管—财富”联动运作模式，更好服务实体经济和社会财富管理需求。截至 2024 年 9 月末，海通证券总资产规模达到 6,932.37 亿元，在境内共设有 41 家证券分公司、297 家证券营业部、11 家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球 5 大洲 15 个国家和地区设有分行、子公司或代表处。
本次合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在资本实力、客户基础、服务能力和运营管理等多方面显著增强核心竞争力。
1、更强大、更稳固的客户基础
本次合并后，存续公司将拥有行业首屈一指的客户规模，在零售、机构和企业客户规模上实现全面领先，借助更强的品牌效应和规模优势持续驱动客户粘性提升和客户规模增长。存续公司的业务网络布局将更为合理，实现在经济发达区域的绝对领先及全国范围内的深度覆盖，有望通过渠道优势进一步扩大客户服务覆盖面、提升获客效率。依托深度互补的牌照等资源禀赋，存续公司综合服务优势将显著提升，从而通过业务的交叉销售与客户深度经营，增强客户粘性、提升单客价值。
2、更专业、更综合的服务能力
本次合并后，在财富管理业务领域，存续公司将在经纪与两融业务形成显著的领先优势，有望依托更强大的投顾团队和现有业务优势进一步提升资产配置能力，驱动客户资产管理规模的持续稳定增长。在投资银行业务领域，存续公司的科创板业务优势显著扩大，集成电路、生物医药等重点产业优势凸显，有望更好拓展“投行—投资—投研”联动空间，增加客户覆盖、提升各项业务的市场占有率。在机构与交易业务领域，存续公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强，权益衍生品与 FICC 业务的牌照互补与能力强化将夯实公司综合服务优势，从而更好提升业务规模与投资回报率。在投资管理业务领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管与私募股权基金管理规模跃居行业前列。更全面的业务资质和更庞大的客户网络将使得公司进一步夯实产品服务优势，加速提升资产管理规模和收入贡献度。
3、更集约、更高效的运营管理
本次合并后，存续公司资产规模大幅跃升，整体结构更为均衡。更大、更均衡的资产负债表将显著增强公司的风险承载力、扩展公司资本运用空间、提升资本使用效率。存续公司的数字科技领先优势将进一步夯实，并有望基于丰富的应用场景和前沿技术创新，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。存续公司也将延续稳健的合规文化，持续强化员工合规风控意识、完善合规风控机制，构建更为完善的合规风控体系。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，国泰君安总股本为 8,903,730,620 股，其中 A 股 7,511,903,440股，H 股 1,391,827,180 股。海通证券的总股本为 13,064,200,000 股，其中 A 股9,654,631,180 股（包含库存股 77,074,467 股），H 股 3,409,568,820 股，海通证券的上述 A 股及 H 股全部参与换股。
本次换股吸收合并中，按照换股比例 1:0.62 计算，国泰君安拟发行的股份数量合计为 8,099,804,000 股，其中 A 股 5,985,871,332 股，H 股 2,113,932,668 股。换股实施后，国泰君安的总股本将增至 17,003,534,620 股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为 2,970,325,457股，占总股本的 17.47%。
根据本次交易方案，国泰君安拟同时向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元，发行价格为 15.97 元/股。以本次募集配套资金总额上限测算，发行 A 股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至17,629,708,696 股。不考虑收购请求权影响情况下，国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至 3,596,499,533 股，占总股本的 20.40%。
本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
股东名称 | 本次换股实施前 | 本次换股实施后（不考虑募集配套资金） | 募集资金发行后（以募集配套资金总额上限测算） | |||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
A 股股东合计 | 751,190.34 | 84.37% | 1,349,777.48 | 79.38% | 1,412,394.88 | 80.11% |
国际集团及其一致行动人 | 269,432.55 | 30.26% | 269,432.55 | 15.85% | 332,049.95 | 18.83% |
其中：国资公司 | 190,096.37 | 21.35% | 190,096.37 | 11.18% | 252,713.78 | 14.33% |
国际集团 | 68,221.58 | 7.66% | 68,221.58 | 4.01% | 68,221.58 | 3.87% |
上海上国投资产管理有限公司 | 7,548.23 | 0.85% | 7,548.23 | 0.44% | 7,548.23 | 0.43% |
上海国际集团资产管理有限公司 | 3,473.22 | 0.39% | 3,473.22 | 0.20% | 3,473.22 | 0.20% |
上海国际集团资产经营有限公司 | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% | 93.15 | 0.01% |
H 股股东合计 | 139,182.72 | 15.63% | 350,575.98 | 20.62% | 350,575.98 | 19.89% |
国际集团及其一致行动人 | 27,600.00 | 3.10% | 27,600.00 | 1.62% | 27,600.00 | 1.57% |
其中：国资公司 | 15,200.00 | 1.71% | 15,200.00 | 0.89% | 15,200.00 | 0.86% |
国际集团 | 12,400.00 | 1.39% | 12,400.00 | 0.73% | 12,400.00 | 0.70% |
国际集团及其一致行动人小计 | 297,032.55 | 33.36% | 297,032.55 | 17.47% | 359,649.95 | 20.40% |
总计 | 890,373.06 | 100.00% | 1,700,353.46 | 100.00% | 1,762,970.87 | 100.00% |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为国泰君安截至 2024 年 9 月 30 日情况；上述测算未考虑收购请求权影响。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
根据国泰君安经审计的 2023 年度财务报告、未经审计或审阅的 2024 年 1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：单位：亿元
项目 | 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||
交易前（实际） | 交易后（备考） | 交易前（实际） | 交易后（备考） | |
资产总额 | 9,319.48 | 16,223.83 | 9,254.02 | 16,761.56 |
负债总额 | 7,589.77 | 12,809.00 | 7,520.24 | 13,287.00 |
所有者权益 | 1,729.71 | 3,414.82 | 1,733.78 | 3,474.56 |
归属于母公司所有者权益 | 1,664.80 | 3,266.76 | 1,669.69 | 3,293.07 |
每股净资产（元/股） | 17.02 | 18.38 | 16.51 | 18.22 |
资产负债率 | 75.02% | 72.74% | 76.77% | 75.02% |
营业总收入 | 290.01 | 416.11 | 361.41 | 590.56 |
营业总支出 | 169.05 | 289.81 | 239.64 | 452.68 |
利润总额 | 121.07 | 126.64 | 121.48 | 138.74 |
归属于母公司所有者的净利润 | 95.23 | 86.58 | 93.74 | 106.76 |
基本每股收益（元/股） | 1.01 | 0.48 | 0.98 | 0.59 |
本次交易后，存续公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、每股净资产、营业收入等指标均较交易前有一定幅度的增加，其业务规模、经营能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（四）本次交易不会导致存续公司不具备 A 股股票上市条件
本次交易完成后，国泰君安股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致国泰君安不符合 A 股股票上市条件。
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