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赛力斯公告，公司拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权。公司于2024年11月26日收到上海证券交易所出具的《关于受理赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》，上海证券交易所决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概览
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、 两江产业集团持有的龙盛新能源 100% 股权 | ||||
| 交易价格 | 816,395.20 万元 | ||||
| 交易 标的 | 名称 | 龙盛新能源 100% 股权 | |||
| 主营业务 | 提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务 | ||||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（ GB/T 4754-2017），标的公司归属于“ L71 租赁业”之“ L7119 其他机械与设备经营租赁”。 | ||||
| 其他（如为拟 购买资产） | 符合板块定位 | □是 | □否 | √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 | □否 | |||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 | □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 | √否 | ||
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重 大资产重组 | √是 | □否 | |||
| 构成重组上市 | □是 | √否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 | √无 | |||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 | √无 | |||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||||
（二）本次重组标的评估或估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他 说明 |
| 龙盛新能源 100% 股权 | 2024 年 6 月 30 日 | 资产基础法 | 816,395.20 | 7.46% | 100% | 816,395.20 | - |
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 （万元） | |
| 股份对价（万元） | |||||
| 1 | 重庆产业母基金 | 龙盛新能源 42.99% 股权 | 350,943.91 | 350,943.91 | |
| 2 | 两江投资集团 | 龙盛新能源 26.32% 股权 | 214,895.36 | 214,895.36 | |
| 3 | 两江产业集团 | 龙盛新能源 30.69% 股权 | 250,555.93 | 250,555.93 | |
| 合 计 | 龙盛新能源 100% 股权 | 816,395.20 | 816,395.20 | ||
（四）发行股份购买资产发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（ A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第十 一次会议决议公告之日，即 2024 年 4 月 30 日 | 发行价格 | 66.39 元 / 股，不低于定 价基准日前 120 个交 易日的上市公司股票 交易均价的 80% |
| 发行数量 | 122,969,603 股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.53% ，其中：重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙） 52,860,959 股；重庆两江新区开发投资集团有限公司 32,368,634 股；重庆两江新区产业发展集团有限公司 37,740,010 股。 | ||
| 是否设置发行价格调 整方案 | □√ 是 □ 否 | ||
| 锁定期安排 | 1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 （即股份登记在交易对方名下且经批准在上海证券交易所上市之日） 起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于 认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个 月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股 份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本公司在本次交易中 取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转 让不受前述限制。2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易 取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增 持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。4、如果中国证监会或上海证券交易所对于 上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上 海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司作为技术科技型汽车企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产品的研发、制造、销售和服务。公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承传统
豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华。近年来，公司不断加大研发投入，夯实技术基础，持续的科技创新为构建公司新发展格局、推动公司高质量发展提供有力支撑。公司通过跨界业务合作，开创了全新的商业模式，已为用户带来了市场高度认可的问界M9、M7、M5系列高端智能豪华电动汽车产品。
2022年9月，公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》，两江新区管委会负责智能网联新能源汽车产业园项目投资建设、公司入驻汽车产业园并租赁资产用于生产经营，合作推动公司发展成为新能源汽车行业头部企业，助力重庆打造世界级智能网联新能源汽车产业集群，加快形成万亿级汽车产业集群。
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了智能电动汽车工厂（简称“超级工厂”）。超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度自动化生产，并打造了行业内先进的IOT物联网平台。超级工厂可实现超3,000台机器人智能协同，实现关键工序100%自动化；运用质量自动化测试技术，实现100%质量监测追溯1，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征。
本次交易前，公司通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。在超级工厂高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量管理体系等新质生产力核心优势加持下，问界M9受到市场高度认可，已连续6个月位列50万元以上豪华车型销量第一。
本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公司产品生产端安全稳定，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。公司将以领先的智能电动汽车技术科技创新紧密协同超级工厂智能制造产业创新，形成公司向“新”而行、向“实”发力的先进生产力质态，通过发展新质生产力推动公司高质量发展走深、走实。
综上所述，本次收购有利于上市公司保持先进生产力推动高质量发展，保证生产端资产完整，促进整体经营战略实施，为业绩增长奠定核心基础。
1引自2024年7月15日《人民日报》头版任仲平文章《立足关键时期，用好重要法宝》。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2024年6月30日，上市公司总股本1,509,782,193股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （ % ） | 持股数量 （股） | 持股比例 （ % ） | |
| 重庆小康控股有限公司 | 400,503,464 | 26.53 | 400,503,464 | 24.53 |
| 东风汽车集团有限公司 | 327,380,952 | 21.68 | 327,380,952 | 20.05 |
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 66,090,950 | 4.38 | 66,090,950 | 4.05 |
| 重庆产业母基金 | - | - | 52,860,959 | 3.24 |
| 两江投资集团 | - | - | 32,368,634 | 1.98 |
| 两江产业集团 | - | - | 37,740,010 | 2.31 |
| 香港中央结算有限公司 | 29,895,605 | 1.98 | 29,895,605 | 1.83 |
| 颜敏 | 24,033,897 | 1.59 | 24,033,897 | 1.47 |
| 谢纯志 | 12,667,200 | 0.84 | 12,667,200 | 0.78 |
| 陈光群 | 12,250,000 | 0.81 | 12,250,000 | 0.75 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发 科技先锋混合型证券投资基金 | 8,621,527 | 0.57 | 8,621,527 | 0.53 |
| 中国民生银行股份有限公司－广发 行业严选三年持有期混合型证券投 资基金 | 8,011,427 | 0.53 | 8,011,427 | 0.49 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－ 广发小盘成长混合型证券投资基金 | 6,704,380 | 0.44 | 6,704,380 | 0.41 |
| 其他股东 | 613,622,791 | 40.65 | 613,622,791 | 37.58 |
| 合计 | 1,509,782,193 | 100.00 | 1,632,751,796 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东为重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024 年 6 月 30 日 /2024 年 1-6 月 | 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增幅 | |
| 资产总额 | 8,241,687.61 | 9,333,565.54 | 13.25% | 5,124,467.11 | 5,715,561.20 | 11.53% |
| 负债总额 | 7,336,838.56 | 7,614,544.67 | 3.79% | 4,404,472.48 | 4,656,216.81 | 5.72% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,324,104.96 | 2,138,276.78 | 61.49% | 1,140,582.62 | 1,479,932.38 | 29.75% |
| 营业收入 | 6,504,446.80 | 6,504,446.80 | - | 3,584,195.79 | 3,584,195.79 | - |
| 净利润 | 135,912.12 | 127,937.17 | -5.87% | -415,671.65 | -421,804.65 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 162,455.83 | 154,480.88 | -4.91% | -244,968.71 | -251,101.71 | 不适用 |
| 资产负债率 | 89.02% | 81.58% | 下降 7.44 个 百分点 | 85.95% | 81.47% | 下降 4.48 个 百分点 |
| 基本每股收益（元 / 股） | 1.08 | 0.95 | -12.39% | -1.63 | -1.54 | 不适用 |
根据备考前后财务数据可知，本次交易完成后，公司归属于母公司所有者净资产规模较交易前有所增加；同时，公司交易后（备考）2024年6月30日的资产负债率将下降7.44个百分点；此外，交易完成后公司无需支付超级工厂租金，持续改善公司经营性现金流。
本次交易将优化上市公司资本结构，公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合公司全体股东利益。
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