【一】交易驱动力：解决同业竞争
四大交易驱动力：核心是“1、解决同业竞争”，其余三条“2、发挥互补优势”、“（3）聚焦价值创造”和“（4）协同效应”，都说的是规模与市场份额问题。
【二】交易方案，以及双方股东的“相对差价”
1、对于上市公司吸收合并，交易方案的核心就一个:换股价的确定。
（1）中国船舶：每股37.84元
（2）中国重工：每股5.05元
根据最新收盘价、以及总股本可知：
（1）换股价相比最新收盘价，表面上看的溢价率分别为8.4%和1.4%。
（2）按照换股价确定的市值，各自占比为59.5%和40.5%。
（3）按照船舶的收盘价34.9元，整体市值2600亿+。
2、增发股份对于中国重工股东的实际价值
对于中国重工的股东而言，所换取到的30.4亿股中国船舶股份的价值为1062亿元——分摊到全部228亿总股本上，实际仅相当于每股4.66元，相比于最新股价4.98元折价6%。
相应地，中国船舶的股份则是溢价6.92%（下表第三行，假设中国重工作为吸收合并方，相同的换股价，换股比例保留4位小数进行测算）。
似乎有点难理解？不妨将本次交易想象成“新设合并”，即：
两家公司股东一起将股权卖给新成立的第三家公司，中国船舶（吸收合并方）为溢价7%卖掉，中国重工（被吸收合并方）却是折价6%。
那么，在复牌之后，该买船舶还是重工？
——从弥合中国重工“折价”角度看，船舶的涨幅始终需要超出重工6.5%以上，才能弥补重工股东的“相对差价”损失。
——两家公司的换股价表面上看是8.4%和1.4%溢价率，按照上述“新设合并”的逻辑，应该按照“船舶的溢价率比重工高出7%”来理解。
也就是说，与美式并购套利long target/short acquirer相反，本次两船合并中是吸收合并方的“相对收益”更大。
写于2024年9月18日
