1、在6月2日结成一致行动人之后，石家庄国投+张邱董王管理层合计表决权29.51%。后续即使取得15.1%-20%股份，海信持股比例30.04%-34.94%并不能让其取得控制权，且已触及屈李《表决权委托协议》的终止情形（海信持股超过29.9%）。
2、由于海信5月23日发出的是无法撤回的正式收购要约，科林电气管理层“或许是”精心选择了在这30天窗口期出招。
对于海信，即使通过要约收购拿到20%，海信的35%持股非但未能主导公司经营，而且通过进一步收购取得控制权的可能性变得微乎其微。这是因为社会公众股比（excl.董监高和>10%股东）届时仅剩25.51%，后续增持距离终止上市仅有0.51%一步之遥。
因此，不同于一两周前的最佳策略是“将股价压制在33元之下以促成中小股东接受要约”，攻守之势目前似乎出现转向。顺势接受每股33元以上的股价、顺驴下坡地推动本次要约收购的流产，控制收购成本和后续风险，也许是目前的较优选择，以及对交易各方而言的最小阻力方向。
可能退路1：要约收购期间董事不能辞职，但完成后海信可以推动屈李的辞职。
然而，即使董事&总经理Qu、退休的副董事长Li全部辞职，海信的收购空间也只能腾挪出9.57%，不足以达到51%目标（未明确站队的副总经理Chen和董秘Song仅有0.47%，暂不考虑）。
一方面，如果不能达到51%，一些关键议案可能呈现海信 45% VS 石家庄 30%对决，中小股东的投票影响力会大幅上升，而非单方面主导，这并非海信希望看到的。
另一方面，海信届时受让屈李股份也将触发全面要约。尽管有36个月内不转让可以豁免的规定，但这一豁免议案需要股东大会同意，石家庄的30%股份实际上拥有否决权。
可能退路2：海信临时提案“每10转增>4.65股”，推动总股本扩大到4亿以上，从而将社会公众流通股比例的门槛降低到10%。
但是，“增加注册资本”系特别决议事项，需经出席股东>2/3通过，石家庄目前30%的持股比例意味着议案在股东大会上被否决的可行性非常高。
海信的备选策略：耐心等待石家庄犯错，并在上级层面敲打国资保值的问题。
对于石家庄而言的最佳策略是6月26日之前按兵不动，等待海信的要约收购结果。
石家庄一旦操之过急、在要约期间增持>0.51%，那么就需要提出竞争性要约。对于存在保值压力的国资机构而言，这一决策带来的资金压力非常大。
而如果不提竞争性要约，一旦海信在6月26日通过要约也取得20%，石家庄面对股份比例不满足25%最低要求的退市风险，恐将“不得不同意”将总股本扩大到4亿以上的高送转议案，进而导致反收购工作功亏一篑。
此前文章：
2024年4月23日《面对海信上门收购，科林电气的犹豫迟疑体现了目前A收A产业整合的难题与困境》
2024年5月10日《科林电气股东会的“诡异”投票——控制权争夺“正酣”时，本该出现的1.73%股份消失了》
2024年5月15日《闲聊：海信网能“要约收购”科林电气，估值75亿就能考验企业家了吗？》
【一】最近1个月的进展
1、距离5月15日的上篇已经过去三周时间，科林电气股权争夺战的最新两大进展（倒叙来看）是：
（1）6月3日，合计持股29.51%的管理层“张邱董王”+第三大股东石家庄国投签署了一致行动协议，并发布了《详式权益变动》。特别地，在财务顾问的选择上，本次详式权益的核查由相对更加忠诚可靠的、河北本省的财达证券执行，更好地确保了交易保密。
根据条款，石家庄国投拥有各方意见出现分歧时的最终拍板能力，在名义上取得了实际控制权，并计划在未来12个月（至2025年6月）增持。同时，协议初始有效期18个月（至2025年12月2日）+到期协商，石家庄国投在18个月内拥有其他4方对外转让股份的优先购买权。
（2）5月23日，海信网能正式发出《要约收购报告书》，明确了要约期限：2024年5月28日-6月26日。
海信已直接持有14.94%股份（5.1%协议受让+9.84%集中竞价取得）并受让取得管理层“屈李”的9.57%表决权（2024年3月签署，有效期12个月，但会在海信取得29.9%股份后提前终止），合计拥有24.51%表决权。
在本次每股33元（本周分红后27.17元）的“部分要约收购”完成后，海信预计新取得15.10%-20%股份并合计持有30.04%-34.94%，同时触发屈李的表决权终止情形。因此要约收购完成后，海信的直接持股比例为30.04%-34.94%。
2、证券监管规则的变化
（1）就在海信5月23日《要约收购报告》发出的同一时间，证监会发布了《股东减持管理暂行办法》（523减持办法），对“通过集中竞价取得股份”取消了许多减持限制，但尚未直接去突破目前“6个月内短线交易”的规定。
（2）新增11种豁免情形的《特定股东短线交易管理办法》在2023年7月征求意见（链接）后迟迟不见未见下文。
沿着523减持办法的思路，征求意见过程中若有建议“集中竞价取得股份也作为豁免情形”，证监会是有可能吸纳进来的。一旦这项规则新增并落地，本次交易以及二级市场股价的走向又将出现非常大的不确定。
【二】后续走向1：假设股价维持在<每股33元，海信完成要约收购
1、持股比例对比：海信不足以取得控制权
根据要约收购安排，2024年6月26日是海信本次要约收购最后日期，一旦无法完成最低预受比例15.10%，海信在12个月内不能再次收购。
假使海信如愿取得15.1%-20%股份，海信持股将达到30.04%-34.94%。但即使达到34.94%，仅以此比例不足以全面压制石家庄国投的29.51%，不能称之为取得控制权。
2、原管理层“屈李”的支持：重大不确定因素
原管理层“屈李”的9.57%表决权委托将在要约收购完成后触发终止条件。后续是否继续站在海信这一边呢？
反面证据及推测包括：
（1）根据前述5月15日文章推导，屈李“未对外委托”的3.19%持股在2023年度股东大会“很有可能”未投票。
（2）隔空喊话时候提及了“副董事长Li早已卸任了经营岗位”，但董事长Z以为“他和总经理Qu去山东是谈业务”。他真的这么以为，以及真的不知道吗？
因此，屈李会否在明面上“保持不与海信结成一致行动人，但在暗中继续支持”将是后续重大变量，目前无法排除屈李反悔。
3、全面要约收购：海信取得控制权的后续道路“充满凶险”
在取得上市公司控制权的过程中，如果在持股30%的位置如果只是“打平手”、未获得足够表决权，下一个目标将是51%。
（1）对科林电气控制权的渴望 VS 高昂收购成本：高价收购的动力存疑
收购主体海信网能作为海信控股的子公司，其收购资金来源主要来自股东。即使子公司再想要，出资人也要掂量和考虑收购成本。
但从今年3月以来的行动和言论看，一方面希望通过二级市场增持避免较高的收购成本，另一方面也喊话了“不以终止上市为目的”。
如果早知道有可能走竞争51%比例的地步，估计海信很后悔没有在3月15日“协议收购5.1%+二级增持4.97%”之后就直接打出部分要约收购的牌，而不是目前两头不粘的状态。
（2）全面要约：空间非常狭小
海信35%持股如果获得屈李暗中支持9.57%表决权，距离51%的目标并不遥远，但在后续非常有可能因为“被抓包”一致行动人。若严格按照收购管理办法，海信此时将面临全面要约。
但是，若触发全面要约，科林电气距离“终止上市”情形仅有0.51%的差距。
科林电气目前总股本2.73亿、低于4亿，因此最低流通比例25%。社会公众股东的定义是：除了内部股东（董监高）、以及持股>10%股东。但此二者目前合计已经高达54.49%（=海信14.94%+石家庄11.6%+张邱董王17.91%+屈李因触达每年25%而未能转让的9.57%+目前尚未站队的高管陈宋0.47%）。
一旦海信20%的要约收购达成，上述比例将提升至74.49%，社会公众股东持股将仅剩25.51%。
除了推动部分董监高（屈李陈宋）辞职，另一个退路是临时提案“每10股转增>4.65股”将总股本扩大到4亿以上。但石家庄的持股高达30%，基本上可以否决这一“增加注册资本”的特别决议事项。
【三】后续走向2：股价在6月底维持在>每股33元，海信要约收购落空
1、可能的资金来源
按照科林电气的市场波动，市场股价后续突破33元较大概率来自石家庄国投的买盘。
但如前所述，如果石家庄增持比例超过0.51%，一旦海信也通过要约收购取得20%股份，就存在“不得不接受”股本高送转的风险，除非石家庄就此提出“竞争性要约”且海信“顺驴下坡”不再提价。
但是，石家庄的身份属性注定了其存在国有资产保值压力，不太可能是无限子弹模式。让国投去拼资金实力？万一海信不退让呢？
2、双方的意图
因此，科林电气股价后续若超出33元要约收购价格，较大概率来自海信“打算放手”的授意。
对于石家庄而言，要约收购期间的股价上升尽管不利于增持，实际上有利于最终目标“取得控制权”，12个月内的增持计划也并不需要在1个月内就完成，因此不排除会放手。
即使石家庄打算通过打压股价恶心一把海信：就算你拿到20%股份也拿不下控制权，那这15亿要约收购款不就打水漂了么，看你在海信内部怎么解释。但这一意气决定很可能导致董事会决策僵局，缺乏意义。
3、海信如果后退
如果后续是海信后退，首要问题是目前的15%股份如何解决。
一个方向是与ZHANG积极商谈后续协同、甘做第二大股东，并推动高分红来降低投资成本。
另一个方向是伺机卖出。但按照目前关于短线交易的监管规则，海信最早也要在11月13日（5月13日之后的6个月；5月15日前文“滚动计算”的理解有误）才能启动。
从6月底到11月中的市场真空期较长，而目前股权比例高度集中导致的市场低流动性可能诱发股价剧烈波动，因此二级市场的交易难度是比较大的。
此外，如果《特定短线交易管理办法》在此期间颁布并且将集中竞价取得股份作为豁免情形，又会引发其他波动。这事得盯紧。
写于2024年6月
