1. 世纪华通在2011年中小板上市，当时的主营业务是汽车零部件，后来慢慢转型收购了一系列的游戏公司，而2019年以298亿元的价格收购了盛趣游戏（前盛大游戏），制造了A股最大规模的游戏类资产的并购，同时也让世纪华通彻底转型为游戏公司。
2. 如此大规模的并购，自然有两个问题最值得关注，市场也一直在关注，一个是商誉减值的问题，一个就是业绩承诺是否能够实现的问题，而世纪华通这次被处罚的违规行为也的确跟这两个问题直接相关。
3. 先说商誉减值测试的问题：
①2018年，世纪华通对收购来的全资子公司七酷网络进行减值测试时，没有跟其他公司一样采用未来现金流折算，而是独一份采用市场公允价值确定可回收价值，而这个公允价值竟然就是相当于“拍脑袋拍出来”的。②2019年，在对盛趣网络进行商誉的会计处理的时候，竟然原值多确认了1.2亿元，这属于最基本的会计处理的错误了，着实不应该，这对上市公司的确也没啥好处。③2020年至2022年，2020年是少计提商誉7.6亿元，因而虚增利润7.6亿。而在2022年，上市公司又多计提了3.4亿元，虚减了净利润3.4亿元。其实，从某种角度来说，上市公司还能能对商誉的减值测试计算清楚的，为什么一会少提一会多提呢，这个问题其实跟下面虚构收入和利润也有关系。4. 说完商誉，再说相对更加敏感和严重的关于虚构收入和利润的问题：①2020年，世纪华通虚构了一笔游戏的转让收入，其实是资金闭环没有商业实质自我交易，通过这个交易确认收入3.5亿元，属于典型的财务造假行为。②2020年，世纪华通通过倒签协议、调节流水等方式，将应该确认在2021年的一笔2亿元的收入提前确认到了2020年，导致2020年虚增利润1亿元，同时2021年虚假利润1亿元。这样的操作，就是单纯的收入跨期提前确认的问题，不存在利润虚增问题。③2020年是盛趣游戏业绩承诺关键的一年，而这一年不论是虚增利润还是提前确认收入虚增利润都是为了满足业绩承诺的要求。盛趣游戏本来承诺利润29.7亿元，而实际只有26.1亿元，这3个多亿的利润差额就只能通过虚构收入和利润来完成了。从这个因素来说，这上市公司以及并购卖方都算是很有良心了，业绩承诺就差这么一点，还想法设法的完成，总比那种一点都没完成业绩但是也死活不去补偿感觉跟自己毫无关系的，还是要好很多的。5. 在这个案例中，现任公司董事长王佶自我申辩当时财务造假和商誉处理错误是2020年的事情，但是我还不是第一责任人，不应该承担最主要的责任。证监会采纳了这个建议，最终处罚结果中，王佶也不是罚款最多的。当然，罚款200万还是170万，对这些人来说其实也没啥太大影响。当然，对于世纪华通800万的罚款就更是毛毛雨。只是，处罚之后公司直接被ST，连续的一字板跌停，最惨的还是小股民。阿门！6. 最后还有一个纯粹是披露的分类问题，简单说一下：点点互动主要是境外业务收入，各方面因素跟世纪华通游戏业务都存在明显差异，不应该合并披露而应该单独披露。当然，这个也不是什么核心问题，单纯是个披露的小瑕疵，尤其是在上市公司层面考量更是小事一桩，甚至不值得一提。7. 还有，世纪华通2020年的审计机构是普华永道，既然都这样了，或许也没有继续对普华永道进行严肃处罚的必要了。当然，9月份，财政部还是对世纪华通三名签字注册会计师给与警告的处罚：(一)2018年未按规定执行商誉减值测试,导致2018年年报少计提商誉减值准备2018年世纪华通全资子公司无锡七酷网络科技有限公司业绩亏损,资产组出现减值迹象。2019年3月29日,世纪华通与深圳第七大道科技有限公司就收购七酷网络事项签订投资意向书。意向书中约定合作前提为七酷网络估值不低于11亿元。在执行2018年度商誉减值测试时,世纪华通对除七酷网络外的资产组均通过未来现金流量折现法测算。对于七酷网络资产组,按照公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额,且公允价值取值依据为意向书中约定的七酷网络估值,最终未计提商誉减值准备。世纪华通执行商誉减值测试时,七酷网络公允价值的确定缺乏合理依据,导致2018年世纪华通少计提七酷网络商誉减值准备6,236.30万元,虚增利润6,236.30万元,占当年利润总额的5.94%。2019年,世纪华通合并盛趣游戏(曾用名盛跃网络科技(上海)有限公司),在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值未扣除盛趣游戏原账面商誉,并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加,导致2019年至2022年世纪华通财务报表商誉原值高估12,206.95万元。(三)2019-2022年年报报告分部的披露不符合会计准则的规定,未将点点作为单独的报告分部进行披露点点互动(北京)科技有限公司(以下简称点点北京)与DianDianInteractiveHolding(以下简称点点开曼,与点点北京合称为点点),于2018年被世纪华通收购为其全资子公司,2018年年报世纪华通将点点作为报告分部。2018-2022年,点点审定营业收入占世纪华通营业收入比例均超过30%,且几乎全部来自对外交易收入。点点不满足与世纪华通其他游戏业务经营分部合并的条件。点点主要资产是点点开曼,产品发行地区为海外市场,记账本位币为美元,法律监管环境不同，在披露分部报告时应将点点作为单独的报告分部进行披露。(四)2020-2022年未按规定执行商誉减值测试,导致2020年、2022年未按规定计提商誉减值准备,虚增、虚减利润2020-2022年世纪华通未按规定执行商誉减值测试,2020年年报少计提商誉减值准备76,152.11万元,导致虚增2020年利润76,152.11万元,占当年利润总额的22.24%;2022年年报多计提商誉减值准备34,488.54万元,导致虚减2022年利润34,488.54万元,占当年利润总额的4.95%。二、虚构软件著作权转让业务或提前确认收入,导致相关年报、关于业绩承诺完成情况的临时报告存在虚假记载
(一)虚构《千年3》软件著作权转让交易,2020年虚增营业收入和利润盛趣游戏子公司蓝沙信息技术(上海)有限公司(以下简称蓝沙)与上海鼎栎信息技术有限公司(以下简称上海鼎栎),于2020年12月1日签订《著作权转让合同》,双方约定将蓝沙拥有的《千年3》PC端网络游戏及蓝沙在研状态的一款移动端网络游戏《境界》(暂定名)转让给上海鼎栎,转让价格为3.5亿元。2021年4月,蓝沙确认软件著作权转让收入33,018.87万元,世纪华通在编制合并报表时,在未调整相关账务处理的情况将该收入调整到2020年度。2020年12月31日、2021年4月26日和27日,上海鼎栎向蓝沙合计转账3.5亿元。其中2021年4月26日和27日两天,资金在世纪华通或康某、焦某(二人旗下公司与世纪华通存在长期合作、共同投资)的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出,资金从前手账户到后手账户划转一一对应,时间紧凑,具有明显过账特点。大部分资金流转形成闭环。相关方对资金流转的解释违背商业逻辑,相关交易不具有商业合理性,系盛趣游戏安排的体系内的自我交易,虚构软件著作权交易,不应确认销售收入。世纪华通虚增2020年营业收入33,018.87万元,利润33,018.87万元,占当年利润总额的9.64%。(二)提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入,虚增2020年营业收入和利润、虚减2021年营业收入和利润盛趣游戏于2017年开始研发《彩虹联萌》。2020年5月,盛趣游戏子公司盛绩信息技术(上海)有限公司与点点开曼、点点北京签署《游戏联合开发协议》,双方在协议上将签署日期提前到2019年12月23日。点点北京据以确认《彩虹联萌》2019年及之后研发成本合计9,789.98万元。2021年4月,点点北京财务总监祝某与钱昊等世纪华通财务人员经多次沟通,最终确定《彩虹联萌》转让价款和协议条款,以蓝沙、点点北京作为转让方与海南辰思信息技术有限公司(以下简称海南辰思)签署《计算机软件著作权转让合同》,并将转让合同日期提前为2020年11月13日。2021年4月26日,海南辰思向蓝沙和点点北京分别转账1.1亿元,转账资金来源于康某和焦某控制的公司。世纪华通就《彩虹联萌》软件著作权交易提前确认收入,导致虚增世纪华通2020年营业收入20,754.72万元,利润10,964.74万元,占当年利润总额的3.20%;少计2021年营业收入20,754.72万元,利润10,964.74万元,占当年利润总额的3.38%。(三)《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》存在虚假记载2021年4月30日,世纪华通披露《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技(集团)有限公司2020年度业绩承诺完成情况说明》(以下简称《业绩承诺完成情况说明》)及专项报告。其中,盛趣游戏2020年度承诺扣非净利润为296,789万元,实际完成的扣非净利润为298,576.61万元,超额完成1,786.61万元。盛趣游戏子公司虚构《千年3》软件著作权交易,虚增盛趣游戏2020年营业收入33,018.87万元,利润33,018.87万元(归母净利润28,066.04万元);提前确认《彩虹联萌》软件著作权交易收入,虚增盛趣游戏2020年营业收入10,377.36万元,利润10,377.36万元(归母净利润8,820.75万元)。扣除因《千年3》、《彩虹联萌》软件著作权转让而虚增的2020年利润,盛趣游戏2020年完成的归母净利润应为261,689.82万元,未完成业绩承诺。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:一、对浙江世纪华通集团股份有限公司责令改正,给予警告,并处以八百万元罚款;2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
