1. 这是深交所最新撤回申请的上市公司重大资产重组的案例，并且是在证监会“并购6条”发布之后，而这个案例诸多的特殊性也让大家更加关注和猜测，比如：标的资产净利润承诺超10亿、标的资产评估值过百亿交易价格90多亿、上市公司实际控制人为中联重科这样的国有巨头、因实际控制人变更没有超过36个月而构成借壳上市等。
2. 最近，小兵一直在研究和分享一些最新的上市公司并购重组案例，鉴于本人对重组业务并非了解也没有太多实务经验，因而更多是一种主动学习和揣摩的心态，对于很多专业性的操作和细节，个人也只是帮助大家做个总结，并不简单下了结论，以期跟大家更多交流和探讨。
3. 照例，我将大家简单分析这个典型的借壳上市案例的一些交易细节和特殊因素，其中也会简单发表我个人观点，不足之处大家多多指导：
①上市公司是2016年上市的，当时主要是做车载导航和信息系统啥的，当时业务可能还行，而随着技术的发展现在的业务可想而知肯定不行了。根据披露的信息，上市公司2021年和2022年都只盈利几百万，而2023年已经亏损2000多万元。
②2022年5月，上市公司实际控制人由原来的自然人变更为中联重科，操作方式主要是协议转让股份。而中联重科获得上市公司实际控制权，自然是为了后续的资本运作打基础做准备的。
③这次的重组方案应该就是这个后续资本运作计划中非常重要的组成部分。本次交易购买的资产是中联重科控制的公司几乎100%的股权因而构成关联交易，因为这次交易基准日距离控制权变更不足36个月，因而也构成借壳上市，这也算是重大资产重组这一条规定具象化了。
④上市公司目前的市值只有30多亿元，而本次重组要收购一个近百亿的资产，自然是股权结构和主营业务均发生了重大变化，当然，这也是借壳上市最本质的内涵。值得注意的是，上市公司主营业务变更为高空作业机械设备，但是原来的业务继续经营，也算是有点“双主业”的概念，只是规模差距很大。
⑤标的公司是做高空作业相关机械设备的，2023年净利润7亿元，估值竟然超过100亿，交易价格93亿，就目前的市场情况来说，交易价格还是很高的，13倍的市盈率较之标的资产的具体情况也算高位。
⑥对于本次交易，因为是关联交易，因而也有业绩补偿承诺和资产减值承诺，控股股东承诺标的资产未来三年的净利润分别不低于7亿元、9亿元和10亿元。
⑦中联重科作为H股上市公司，将控股子公司卖给A股上市公司相当于分拆资产上市，需要获得港交所的书面同意，这也是这个案例比较特殊的一个地方。
⑧标的资产2021年至2023年的净利润分别为2亿元、5亿元和7亿元，如此高速的业绩增长是否真实是否合理呢？中联重科是不是在获得上市公司控制权之后，找了一个资产吹大了业绩之后装到上市公司，也想收割一波？
⑨交易所审核过程中，一共出具了两次问询函，第一次做了回复，第二次没有回复就撤回申请了。在两次问询函中，交易所用最大的篇幅对标的资产的业务模式、合规经营、内控规范，包括业绩的真实性和合理性问题做了全面关注。这从另外一个角度也说明，借壳上市的审核的确是类似于IPO的审核要求和标准。上市公司是不是也是因为对于核查的很多问题无法核查或者解释到位，而撤回了申请呢？
⑩本次配套募集资金为25亿元，跟整个交易价格来比较好像比例不是很高，不过25亿元有15亿用来补充流动资金还是很敏感也值得关注。
一、重组方案概况
二、本次重组交易标的的评估情况
根据沃克森评估出具的沃克森评报字（2024）第0669号《加期资产评估报告》，沃克森评估以2023年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为标的公司100%股权的最终评估结论。经收益法评估，标的公司 100%股权评估价值为1,078,134.74万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年4月30日基准日的评估结果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况
四、配套募集资金安排
五、本次交易对上市公司影响
六、本次重组的业绩承诺和补偿安排
如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期随之顺延，总期间为三个会计年度。
根据《资产评估报告》及相应评估说明，沃克森评估对中联高机在2024年至2026年期间各年度预测净利润如下表所示：
七、本次交易的性质
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易构成重组上市
本次交易前36个月，路畅科技控股股东及实际控制人为郭秀梅。2022年 2月，路畅科技原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在此次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占路畅科技总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，中联重科成为路畅科技控股股东，由于中联重科无实际控制人，故路畅科技变更为无实际控制人状态。截至本报告书签署日，路畅科技控股股东及实际控制人变更尚未满36个月。
本次交易中，路畅科技拟收购中联高机99.5320%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过路畅科技对应指标的 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。
综上，本次交易构成重组上市。
八、上市公司主要财务数据及指标
上市公司2021年、2022年及2023年的主要财务数据及财务指标如下：
九、标的公司主要财务数据
1、合并利润表的主要数据
2、合并资产负债表的主要数据
十、构成港交所分拆上市
本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，因中联重科系联交所上市公司（证券代码1157.HK），因此本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》项下的分拆上市，本次交易的实施须获得联交所批复同意，联交所同意中联重科关于分拆中联高机上市的相关申请为本次交易实施的前置程序。截至回函日，香港联交所已确认中联重科可进行分拆中联高机重组上市。因此，相关程序不会对本次交易进程造成影响。
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