【亚太会所】心有戚戚！暂停资格12个月，会所解散已经清算，化解地方债务危机拿会所祭旗？

文摘 2024-10-18 08:02 北京

1.10月12日，财政部官方网站一口气发布了19份行政处罚的公告，涉及到3个会所以及相关的注册会计师，处罚区间在8月-9月。这些处罚中，最引人关注的，自然是亚太会所被暂停资格12个月的处罚。

2.资本市场的中介机构都是主要依赖牌照承揽承做业务从而生存的，因而暂停资格可以看做是对于中介机构最严厉也是影响最大的一种处罚方式，券商是如此，会所也不例外。对于会所来说，今年已经有两家被处以暂停6个月执业资格的处罚，说暂停六个月资格，如果运气好时间点刚刚好的话，可以将损失尽量将至最低，尤其是可以尽量不影响2024年年报的审计，要知道，年审可是任何一家会所的基本盘。当然，没有影响也是不可能的，不管暂停资格几个月，影响还是很大的。

3.如果是暂停资格12个月，那么基本上就没有太多可以挣扎和弥补的必要了，基本上一年的年审全部会失去，而IPO再融资等业务也基本上没有发行人愿意去等一年的时间而会随时更换。关键是，目前各种舆论观点都会影响到很多问题判断的情况下，这种有着“重大污点”的会所自然也会避而远之，更何况，你不做有的是人做，专业能力比你强收费比例合理的也是到处都是，根本没有什么不可替代性。暂停12个月这种处罚，对于任何一个会所都是伤筋动骨的，而对于亚太这种中等的会所来说，基本上就是灭顶之灾了。

4.值得注意的是，亚太会所的处罚落款日期是8月8日，也就是说会所早在2个多月前已经拿到了处罚的通知，而首席合伙人在朋友圈里也承认，会所业务已经做了各种转接，会所内部已经开始清算，后续也就不再运行。换句话说，我们可以跟这样一家也算老牌的会所说一声再见了。

5.曾经，每个人都觉得地方城投平台的业务是没有任何风险的，这可是政府的资产政府的业务，审计报告不是随便看看报表闭着眼出，评级也是想要3A绝对不给2A+，城投平台有着官方背书，就算出问题，不是也有个大的顶着？就是因为大家这种朴素的思想，可以说当年城投项目那可是好项目，都抢着做，哪家会所不管大小谁还没做过一大堆的城投项目，好的坏的，烂到根的，没眼看的？

6.回想最近的一些政策，包括蓝部长刚刚发布会明确表态的，要大动作去化解地方债务风险，而城投债肯定是最大的一块也是最难的一块。不管怎样，这块业务都要去解决，而亚太会所或许恰巧就撞到了枪口上，成为解决地方债务大旗中的一颗棋子，所谓“借你的项上人头一用！”。

7.从财政部公布的处罚资料来看，亚太会所被处罚是因为近20个城投平台的项目存在重大的虚假信息披露和工作底稿虚假的问题，这是可想而知的问题，或许每个城投项目都会存在这样的问题。对于这样的项目以及存在的违规情形，或许也没有什么可技术分析的，大家都知道是怎么回事，大家也都是在赌，甚至就是左轮手枪轮盘赌，一共十个人干了这个事，一共五发子弹，就看谁运气不好了。

8.没有什么技术分析，简单说几句，算是做一个纪念和怀念，毕竟又有一家会所离开了我们，我们不会怀念但也心有戚戚焉。

财政部行政处罚决定书（财监法〔2024〕253号）

当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

一、未识别被审计单位财务报表存在重大错报

（一）重庆市南川区城市建设投资（集团）有限公司将即将完工房产的后续计量由成本模式转为公允价值模式，按完工状态下的含税评估价值确认投资性房地产228,052万元，并将后续工程支出重复计入在建工程，导致多计投资性房地产22,600万元、多计在建工程71,445万元、多计资本公积94,045万元。

（二）你所在对南川城投2022年度财务报表审计中，对“存货——合同履约成本”科目执行细节测试，抽取的9个样本中有7个样本的记录金额与南川城投实际记账凭证及附件金额不一致，差异金额22,889万元。

（三）你所在对南川城投2022年度财务报表审计中，对资产处置收益执行细节测试，查看的相关协议书日期为2022年4月7日，银行回单日期为2022年5月28日，银行回单上的交易时间“2022-5-28”与银行交易流水号“ENS20210528”显著异常，南川城投凭证中同一编号的协议书和同一流水号的银行回单实际日期分别为2021年4月7日和2021年5月28日。你所审定的资产处置收益数比南川城投账面数多5,918.32万元。

（四）南川城投将收到的重庆市南川区财政局化解隐性债务资金39,939万元，确认为资本公积，该笔资金实际上为南川区财政局与南川城投结算代建工程款，并非股东无偿注资。

（五）你所在对南川城投2022年度财务报表审计中，使用的南川城投2022年度序时账和南川城投财务系统直接导出的序时账数据存在资产差异4,493万元、净利润差异69,790万元，你所根据序时账数据执行各项细节测试时，均记录相符，未识别相关重大错报。

（六）南川城投财务系统导出的财务报表与审计报告后附的财务报表之间存在重大差异，如南川城投财务系统导出的财务报表中2022年亏损总额为58,195万元，审计报告后附的财务报表为盈利31,284万元。

（七）连江县国有资产投资集团有限公司将无偿划拨取得的廉租房等资产，按评估价值确认投资性房地产66,393.57万元。评估价值为采用市场比较法，参考普通住宅市场价减去需补缴土地出让金计算得出，但相关廉租房不能出售，采用市场比较法评估明显不合理。

（八）济南文旅发展集团有限公司向其子公司山东泰山足球俱乐部股份有限公司支付10,377.36万元并确认其他往来款，泰山足球将该笔资金直接确认为营业收入，济南文旅合并财务报表中未将上述内部收入进行抵销，导致多计收入10,377.36万元。

（九）连江国投两家子公司根据连江县人民政府2015年印发的《关于给予连江县城市建设投资开发有限责任公司及其子公司税收优惠的通知》和《关于给予连江县城市建设发展有限公司及其子公司税收优惠政策的通知》，自2016年起未申报缴纳增值税、企业所得税等税费，但上述免税文件系当地政府越权下达的无效文件。

（十）彭泽县城市发展建设集团有限公司2022年度税前利润2,277万元。彭泽城发根据彭泽县税务局出具的《国家税务总局彭泽县税务局关于给予彭泽县城市发展建设集团有限公司有关税收优惠政策的决策》，未计提并缴纳相关税费，所得税费用和应交所得税均为0，且纳税申报表财务数据与审计报告严重不一致。

二、审计工作底稿存在虚假记载

（一）你所在对南川城投2022年度财务报表审计中，对大部分往来科目的函证未采取邮寄方式，而是由你所人员亲往被函证单位进行函证。南川城投财务会计人员在审计项目组亲函记录上的签名和其本人应检查组要求现场提供的签名字迹明显不同，且其陈述并未陪同你所人员亲函，也未在亲函记录上签字，你所审计工作底稿记录与实际情况不相符，存在虚假记载。

（二）你所在对山东晟鸿城市建设发展集团有限公司（以下称山东晟鸿）2022年度财务报表审计中，审计工作底稿记录你所项目组成员陈林于2023年2月20日对供应商枣庄国兴电器有限公司及山东森源电力实业有限公司进行亲往函证，两家公司注册地址与办公地址均在枣庄。根据差旅记录，陈林已于2月19日离开枣庄，你所审计工作底稿存在虚假记载。

（三）你所在对连江国投2022年度财务报表审计中，审计工作底稿记录你所抽取各子公司坐落于连江县不同乡镇和村落的代建项目进行现场查看，分别由一名审计员进行，工作量超出实际可执行的合理范围，如一名审计员一天内查看67个项目，另一名审计员一天内查看50个项目等，且均未对监盘过程形成记录。被审计单位提供的存货监盘日期和抽查项目清单均与你所审计工作底稿之间存在重大不一致，且部分审计工作底稿记录的盘点项目为“前期费用”等，实际无法盘点，你所审计工作底稿存在虚假记载。

三、审计调整依据不充分

连江国投子公司连江县金凤水务有限公司将非在建工程项目银行借款的利息计入财务费用。你所在对连江国投2022年度财务报表审计中，未执行必要的审计程序，将上述借款利息从财务费用调入在建工程，导致连江国投虚增资产及利润2,120.42万元，审计调整依据不充分。

四、未保持应有的职业怀疑

（一）金湖尧乡文化旅游集团有限公司于2021年6月20日将无偿划拨的养殖用地经营权，按评估价值31.54亿元计入无形资产，评估报告中记录的土地权证取得日期为1933年8月。

（二）金湖尧乡将持有的滩涂用地经营权出租给金湖县旅游发展有限公司和江苏金湖古邗沟生态旅游发展有限公司，并确认租赁收入12,800万元。相关租赁合同未列明滩涂用地经营权的权属信息、未列明出租位置和面积的信息、租赁期限超过法律规定的最长期限、租赁单价显著高于市价、且租赁收入银行流水存在显著异常。

（三）南川城投将收到的重庆市南川区财政局转入的龚家塘LH组团地块土地成本14,994万元确认为营业收入，你所审计工作底稿后附银行回单的附言内容“城投集团”与南川城投记账凭证后附银行回单的附言内容“城投集团化解债务”不一致。

（四）南川城投财务报表应交税费科目期末余额31,234万元，其中应交企业所得税29,135万元，南川城投账面记载大额应交税费长期未缴纳。

（五）连江国投财务报表应交税费科目期末余额27,991.87万元，账面记载大额应交税费长期未缴纳。

五、已知委托人的财务会计处理失当不予纠正

金湖尧乡将无偿划拨取得的景区苗木和自行车赛道区域植物，按评估价值457,323.61万元确认为生物资产，上述生物资产自2021年接收以来未产生收入。你所在对金湖尧乡2022年度财务报表审计中，通过市场询价后已识别出该生物资产存在重大减值迹象，但未予纠正企业错误，得出不减值的结论，导致重大错报。

依据《中华人民共和国注册会计师法》第三十九条的规定，财政部决定对你所给予警告，没收南川城投、金湖尧乡、连江国投3个2022年度财务报表审计项目违法所得808,000元，并对南川城投2022年度财务报表审计项目处违法所得五倍罚款1,500,000元，暂停经营业务12个月的行政处罚。

财政部

2024年8月8日

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