1. 发行人是根正苗红的国有企业，披露的实际控制人是中国船舶集团，其实真正最终的控制人就是国资委。
2. 发行人属于典型的院所改制的股份公司，主要的业务和产品就是一些特种设备，主要用于桥梁、道路等。讲真，这样的业务和产品只能国资来做，就算民营企业去做也很难进入到下游客户的体系中。
3. 报告期内，发行人实现的收入分别为12.6亿、13.3亿、16.1亿和7.4亿，实现的扣非后净利润分别为9200万、8500万、1亿元和5000万元。根据公司预测，2024年全年业绩预测为1.05亿元—1.16亿元，几乎没有什么增长。不论是报告期还是未来，发行人的业绩增长趋势都是不明显的，而这样的企业其实更适合去主板，当然主板IPO公司刚刚1亿元的净利润显然是不符合IPO门槛的，因而只能是创业板了。
4. 发行人产品的毛利率在25-30%之间，这算是一个相对比较中等水平的毛利率，当然，对于创业板IPO来说，算是一个相对有点弱势的水平。是的，我一直认为毛利率是衡量一个企业产品技术含量和行业竞争地位的综合的定量的指标。
5. 发行人与实际控制人及控制的企业存在大额的、各种各样的关联交易，除了关联销售和关联采购之外，还存在资金拆借、资金往来、房屋租赁、设备租赁等各种类型。基于“同一集团内部的资源配置和业务整合”，或许关联交易问题是国企IPO上市一个普遍且常见的问题，也是根本无法清理的问题。当然，这个案例中，其实还存在潜在同业竞争问题，发行人从各个角度做了解释，认为不是同业竞争。
6. 对于关联采购和关联销售，报告期内，实际控制人同时是发行人的第一大供应商和第一大客户，当然采购和销售的具体内容还是不一样，且业务也是独立的。发行人解释，采购占营业成本比例，以及销售占营业收入的比例都是超过10%的，甚至超过了18%，但是认为20%是一条红线，因为两个指标都没有超过20%，因而不影响业务独立性。是不是红线是不是影响IPO审核暂且不说，至少在重大事项提示中提示一下还是有必要的，可是如此重要的问题却没有看到任何信息披露。
7. 此外还有几个小问题：①发行人原来实际控制人是中船重工，后来中船重工和中船工业重组合并为中国船舶集团，因为是国务院批准的重组，根据证券期货适用意见17号，不属于实际控制人变更情形。②发行人IPO的资产有一块是来自上市公司剥离收购的，占发行人资产的比例18%，没有超过20%，不属于需要单独披露说明的重组，而该重组的评估也得到了实际控制人的备案。③在这次收购的资产包中，还包括161项没有执行完毕的合同，在后续发行人继续执行过程中，存在违约的风险，关于这个问题，大家可以参考和借鉴本案例的一些解释思路。④发行人还是一个经历了IPO现场检查的项目，从披露的现场检查问题来看，好像都是一些规范性问题没有实质性问题，不知道是发行人很优秀、中介机构执业质量很高，还是其他的原因。
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1、主营业务
公司在主营业务领域深耕多年，基于在材料应用研究、功能结构设计等领域长期研发和应用积累的深厚底蕴，聚焦高寒、地震、高盐等特殊自然环境，高低温、负高压、高腐蚀等恶劣工况环境及高摩擦、高承载、动载荷等复杂工况荷载的工程服役需求，持续开展创新，已形成桥梁安全装备、管路补偿装备以及特种材料制品三大主导产业和高效节能装备、能源储运装备两大新兴产业。
报告期内，双瑞股份主营业务收入主要为桥梁功能部件、管路补偿装备以及特种材料制品的销售收入，报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
2、经营业绩情况
报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：
2024年度全年业绩预计情况：
中国船舶集团系发行人实际控制人。报告期内，发行人向中国船舶集团及其下属企业采购金额分别为12,399.67万元、13,903.08万元、16,994.29万元，各期中国船舶集团均为发行人第一大供应商；发行人向中国船舶集团及其下属企业销售金额分别为15,958.11万元、20,393.11万元、27,542.31万元，中国船舶集团为发行人第一或第二大客户。 报告期内，公司向中国船舶集团及其下属企业同时存在采购和销售的具体内容如下表所示： ![]()
发行人与中国船舶集团及其下属企业同时存在采购与销售系生产经营所需，具有必要性；上述关联采购和关联销售的具体内容不同，均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，系基于各自经营需求的市场化行为，具备商业实质及合理性。报告期内，发行人关联采购占营业成本的比例均在15%以内，关联销售占营业收入的比例均在18%以内，均不超过20%。发行人关联交易具有合理的商业背景且定价具有公允性，发行人具备独立自主经营的能力，关联交易对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，发行人对控股股东或实际控制人不存在依赖。报告期内，发行人完成以现金收购武汉海润有效经营性资产包。武汉海润系上市公司中国船舶重工集团动力股份有限公司（600482.SH，以下简称中国动力）下属公司，故发行人所收购的该有效经营性资产包系来自于上市公司。 发行人与上市公司中国动力均为中国船舶集团控制的企业。武汉海润系武汉船机全资子司，武汉船机系中国动力全资子公司，即武汉海润为中国动力全资孙公司，中国动力间接持有武汉海润100%股权，在出售前享有武汉海润资产包100%权益。中国动力控制武汉海润的路径及股权控制关系如下： ![]()
武汉海润资产包截至评估基准日即2020年12月31日总资产33,387.12万元，2020年度实现营业收入和利润总额分别为20,308.43万元、1,289.55万元。经上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》（东洲评报字〔2021〕第1392号）评定，被转让的资产包的评估值为18,230.00万元，该评估值已经中国船舶集团有限公司备案。经双方友好协商，确定发行人收购武汉海润桥梁建筑业务有效经营性资产包（“本次收购”）的对价以经备案的评估值确定，即18,230.00万元。发行人来自中国动力的资产置入时间为2021年10月。本次收购资产包占上市公司2020年度相应财务指标的比例情况如下：![]()
上表可见，被收购资产包对应的资产总额、营业收入及利润总额分别占发行人 2020 年度相应财务指标的16.29%、17.32%、12.80%，均没有达到重组前发行人相应项目的 20%。该资产置入发行人后，相关资产的业务成为发行人主营业务的一部分，解决了同业竞争问题。同时，通过上述资产置入，发行人业务能力得到增强、在相关业务领域的市场地位进一步提升。2、全面梳理并说明收购时未执行完毕的业务合同的变更情况，是否存在未经客户同意变更合同主体的情形，分析其中违约等方面法律风险双瑞特装收购武汉海润有效经营性资产包时，共计161项合同未履行完毕，其中：（1）武汉海润已履行完毕产品交付义务的合同共计96项，但尚在质保期内、尚未收到全部货款，未签转至发行人。（2）武汉海润未履行完毕产品交付义务的合同共计65项，截至本回复出具日，31项合同已签转至发行人，34项合同未签转至发行人，未签转至发行人的34项合同均已完成产品交付，其中18项合同质保期已满，16项合同仍在质保期内。34项未签转至发行人的合同对违约责任的约定如下：至本回复出具日，收购时未完成产品交付且未完成签转的34项合同中，31项合同未明确未经甲方同意转让合同权利义务的违约责任事项及违约金额度，但该等合同已完成产品交付，武汉海润因此被要求承担损失赔偿责任的风险较小；3项合同明确约定了未取得对方同意进行合同权利义务转移的违约金额度，但上述合同在本次收购前已完成部分产品的交付，即便按照上述合同的签署总额测算，对方根据合同最高可主张的违约金约为1,575,978.60元，但截至本回复出具日，客户未就合同履行提出任何异议。申报材料显示，中国船舶集团间接持有发行人71.07%股份，为实际控制人，中国船舶集团由中船工业和中船重工于2019年实施联合重组设立，因本次联合重组前后发行人的实际控制人均为国务院国资委持股100%的主体，发行人认为中船工业和中船重工联合重组不会导致发行人的控制权发生变化。2019年10月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，同意中船工业与中船重工实施联合重组新设中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团（以下称“联合重组”）。联合重组前，发行人的控股股东为双瑞科技，实际控制人为中船重工，中船重工通过七二五所持有双瑞科技 100%股权，从而间接控制双瑞特装。联合重组前，中船重工与中船工业均为国务院国资委持股100%的主体。2、联合重组后发行人的股权结构、控股股东及实际控制人联合重组后，发行人的控股股东仍为双瑞科技，实际控制人由中船重工变更为中国船舶集团，中国船舶集团通过中船重工、七二五所持有双瑞科技 100%股权，从而间接控制双瑞特装。联合重组后，中船重工与中船工业成为中国船舶集团的全资子公司，中国船舶集团为国务院国资委持股 100%的主体。《证券期货法律适用意见第 17 号》）的相关规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更。中船工业与中船重工的联合重组，属于经国务院批准的国有资产监督管理的整体性调整。①委托加工物资尽调程序不够严谨。2019年至2022年6月，公司未在委托加工物资中核算的外协存货期末余额分别为94.34万元、160.62万元、176.88万元、181.81万元，但中介尽调底稿中未见对此事项相关核查。②收入相关的穿行测试执行不到位。经检查发现，一是中介机构穿行测试识别控制点不完整。例如并未识别产品价格调整等相关内部控制、公司针对军品和民品存在不同的内控制度，中介机构未区分不同业务类型执行对应穿行测试，针对部分异常样本也未充分执行进一步替代程序，控制测试样本量也存在不足，收入相关的穿行测试不到位。二是未充分掌握关键单据流转情况。保荐机构只向公司获取了合同、发票、验收单、记账凭证等资料，未充分了解公司涉及收入各主要环节的业务单据流转情况，特别是招标文件、中标结果、检测记录、产品合格证、质检单、运输记录等相关资料的流转信息。③未见部分员工入股出资资金来源核查底稿。2019年至2022年6月，公司共对206名员工进行股权激励，保荐机构、律师底稿中收集了206名员工出资至持股平台的银行出资凭证、员工承诺函、自然人调查表等，未对20名付款人与持股人不一致的情况进行进一步核查。④高管银行流水及异常资金往来核查不充分。经检查发现，中介机构未充分检测识别1名董事、1名监事提供账户的完整性，共计2个账户未核查；未获取 5名董事监事、2名曾任职高管、11名曾任职董事监事银行账户流水。且公司部分高管存在大额现金存取款、亲属大额资金往来、向关联方购置房产、向个人缴纳大额学费、朋友大额资金拆借等大额资金往来情况。中介机构未针对公司高管银行账户完整性、异常资金往来进行进一步核查程序。截至现场检查结束前，部分高管仍未配合中介机构向检查组提供核查证据涉及银行流水金额为716.24万元。⑤未进行固定资产、无形资产减值测试。经检查发现，中介机构底稿中判断公司固定资产、无形资产没有减值迹象，故未对公司固定资产、无形资产进行减值测试，未计提固定资产和无形资产减值准备。会计师认为公司固定资产使用状况良好，不存在长期闲置资产，未出现减值迹象；公司无形资产主要为土地使用权，占比较高，无减值迹象。但检查组发现，公司 2019年至2022年6 月固定资产申请报废记录中报废原因明确为闲置和工艺老旧，结合部分设备和专利权、使用权取得时间较早等实际情况，不计提固定资产和无形资产减值准备依据不充分。⑥未充分关注资产交割后武汉海润运营情况。针对发行人2019年至2022年6月重大资产收购（收购武汉海润），保荐机构、律师未关注武汉海润2021年12月资产包交割后仍继续承接业务的情况，未见相关底稿；招股说明书、法律意见书未对上述事宜进行信息披露。⑦未分析向控股股东租赁设备的重要性。公司存在向控股股东七二五所租赁96台生产设备的情况，主要用于特材制品、能源储运装备等产品生产。检查中，中介机构对设备仅以原值、净值确认其重要性，而忽略了其在生产工序中是否唯一、是否属于生产必要的设备、是否不可替代，其对租赁事项的重要性判断依据不充分。⑧异常情况访谈程序执行不到位。针对军工业务最终客户、关联交易的涉税问题、武汉资产收购的独立性问题、军工业务的合规性等涉及异常事项的问题，中介机构未走访工商、审计、税务、房管、环保等部门，仅以合规证明代替走访；且工作底稿中未见国防科工局、军事代表室等部门的合规证明。中介机构解释称，因疫情原因，相关部门不接受访谈，但检查底稿中未见相关工作记录。⑨新业务执行审计程序不充分。经检查发现，中介机构未针对公司新增烟草烤房业务进行风险评测，对于签订合同主体和招标业务的甲方主体不一致、收入确认时点判断、烘烤及其配套设备转签给郑州之铂加工与招标文件存在不一致的情形等事项未在底稿中未充分关注并进行核查。⑩未核查军品审价情况。公司2019年至2022年6月共协助七二五所接受军品审价6次，但中介机构工作底稿中未见与军品审价相关资料，也未见相应核查资料。⑪关联交易核查不充分。公司通过关联方七二五所生产销售军品，中介机构取得部分转签合同及七二五所与最终客户的合同，并未取得所有完整的交易合同，未见对该等合同条款进行分析的底稿；未对转签合同的下游客户进行实地走访；未函证七二五所下游客户，且未实地查看产品交付情况。经检查组要求后，中介机构补充完成上述走访工作。⑫未见实物出资权属核查底稿。公司历史上存在股东以实物出资的情况，包括以不动产、动产出资，保荐机构、律师仅核查了不动产的权属，未见核查用于出资的动产实物权属相关底稿。中介机构解释称，针对动产出资部分，对七二五所的设备出资，因公司于2005年设立，时间久远，项目尽调时，七二五所未能查找到当年所出资设备的购置合同、发票等原始底稿，保荐机构、律师仅核查并依赖了公司成立时的相
关《评估报告》《验资报告》等；就武汉船机增资时的设备出资，因该等设备与武汉船机所出资房产打包是武汉船机自第三方湖北中正化工设备有限公司（以下简称湖北中正）受让取得，武汉船机提供了该次采购合同，但未能提供湖北中正采购该等设备的原始合同、支付凭证及发票，保荐机构、律师仅获取了武汉船机购置该等设备的相关底稿及武汉船机的说明，未能取得湖北中正获得该等设备的权属证明。⑬底稿记录不完整。部分纸质底稿数据与电子底稿存在不符；部分底稿仅有纸质底稿，部分底稿仅有电子底稿。2025年小兵投行学院：详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
