【中兴华】7亿元虚假的银行存单只发个微信截图没有核查原件，证监局主动提醒都没有进一步核查！12亿元违规担保年报中只字未提！

文摘 2024-10-24 08:02 北京

1.以前我们分析的案例，不论是上市公司重大违法违规被处罚的案例，还是审计机构因为审计程序违规被处罚的案例，大多数都是涉及到重大的、系统性的财务造假行为，而今天我们提到的案例，主要是涉及到公司重大的违规担保没有及时披露，以及控股股东大额侵占上市公司资金的情形。我们需要明确一点：控股股东和实际控制人以及关联方以恶意侵占的主观意愿、以简单粗暴的方式侵占上市公司资金或者其他资产的行为，也是一种非常严重的，损害投资者利益的违法违规行为，尤其是其危害性甚至要要过我们所熟知的财务造假。

2.在分析会所中兴华的违规行为之前，我们可以先前情回顾一下，根据2023年证监会对于艾格拉斯的行政处罚结果，简单总结一下艾格拉斯作为上市公司到底有哪些违规情形。需要格外注意的是，虽然监管机构对于上市公司很多违规行为的定型上都是重大信息披露的瑕疵，但是在信息披露背后的真相，以及股东对于上市公司利益的侵害以及对于公众公司的漠视，才是我们更应该关注和反思的：

①上市公司通过控股子公司进行了累计超过12亿的违规担保，没有及时信息披露。

②通过多层账户转账，然后分批转出的“简单桥段”，将上市公司账户里累计7亿多元资金转到了控股控制的账户，形成了大规模的资金占用且长期没有归还。

③为了填补上市公司的窟窿，控股股东伪造了大额银行存单的验证书直接入账上市公司，相当于虚构了7亿元的净资产。从这个操作来说，控股将上市公司7亿元的资金掏出来自己侵占了，原本就没有打算还回去的打算，这是直接虚构单独填上了窟窿，从这个角度来说，这才是性质最严重的。

④上市公司和相关当事人均被处以500万至50万不等的罚款，连监事会主席和监事都被处罚了，不论是处罚对象的范围还是罚款金额，都算比较典型和严重的案例了。

3.回顾完上市公司的违规行为，我们再来分析审计机构存在的违规情形以及处罚的结果，看起来就很简单了，本来也没有多少新鲜的：

①中兴华主要是为上市公司提供了2019年审计报告，审计意见是标准审计意见，而对于虚增7亿元净资产的行为没有任何发现。

②2019年审计的时候，证监局相关工作人员看到了会计人员发的验证单的微信截图觉得有问题，主动跟签字会计师沟通，要求会计师加强对于上市公司资金的核查，是否存在资金占用的情形，会计师仍旧没有发现问题。

③对于虚构的7亿元的定期存单验证书，会计师是看到了复印件，并没有严格核查原件的真实性，只关注存款的“存在性”，没有关注合理性。

4.最后有一点值得关注，审计机构和当事人在申诉的时候，提出：审计意见是合理保证而非绝对保证。2019年上市公司提供的虚假银行存单是立案调查的结果,过错的推定来源应当为客观的勤勉尽责义务是否履行。你认同这样的申诉理由吗？

一、中兴华为艾格拉斯出具的2019年审计报告存在虚假记载

1．2020年4月24日，中兴华出具标准的无保留意见的《审计报告（中兴华审字（2020）第010990号）》，签字注册会计师为任传红、李震。

2．在 2019年年报审计中，中兴华确定的整体层面计划重要性水平为590万元，实际执行的重要性水平为410万元。

3．艾格拉斯《2019年年度报告》虚增其他流动资产7亿元，未披露关联债权债务金额7亿元，未披露报告期末对外担保，包括艾瑞福1.60亿元担保（于2019年12月解除）、指尖乾坤2亿元对外担保和尚未履行完毕的香港艾格拉斯0.7亿元担保（于2019年11月解除）、新疆艾格拉斯3亿元关联担保（于2019年12月解除），累计担保金额2亿元占当期报告记载的净资产33.69亿元的5.93%。其他流动资产在财务报表列示、关联交易和对外担保（或有事项）应该在财务报表附注中披露，均属于审计范围。

二、中兴华在艾格拉斯2019年财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）风险识别与评估阶段

2019年艾格拉斯货币资金金额约为16亿元，占总资产比例约为45%，货币资金占总资产的比例较高。2019年报审计期间，相关证监局工作人员与中兴华任传红就艾格拉斯定期存单事项进行沟通，要求任传红加强实质性审计程序执行力度，核实货币资金真实性和安全性，查实公司是否存在大股东资金占用的情况。但中兴华未将货币资金识别为认定层次的重大错报风险，并设计、执行有效的审计程序。

（二）实质性程序阶段

中兴华执行检查艾格拉斯控股子公司新疆艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称新疆艾格拉斯）3亿元澳门国际银行佛山支行定期存款的审计程序时，未发现新疆艾格拉斯澳门国际银行12月份的2份对账单存在明显矛盾之处，未将12月份月度明细对账单与2019年其他月份的月度明细对账单对比，没有发现12月份月度明细对账单未列示“定期/结构性存款存量账户余额”，也未发现3亿元定期存款未在12月份月度明细对账单的“定期/结构性存款存量账户余额”中体现。中兴华未通过执行检查银行对账单的审计程序识别2份对账单存在明显矛盾之处，未识别可能存在虚假银行对账单。

中兴华执行检查北京巨龙互娱创业投资有限公司（以下简称巨龙互娱）4亿元澳门国际银行佛山支行定期存款的审计程序时，只取得巨龙互娱《澳门国际银行明细对账单》（起止日期2019年1月1日至2019年12月20日），该对账单只包括活期存款账户并显示11月15日4亿元存款转出，交易摘要为“存款账户开户（借）”，据此可知4亿元转出至定期存款账户。但中兴华未取得11月份、12月份能够一并显示活期存款账户和定期存款账户的月度对账单，未取得能够证明4亿元定期存款存在的对账单。与之对比的是，新疆艾格拉斯澳门国际银行取得了每个月的月度对账单，中兴华也应知澳门国际银行提供同时包含活期存款账户和定期存款账户的月度对账单，但中兴华未对此保持职业怀疑，获取充分适当的审计证据，进而未识别此对账单为虚假对账单。

2019年年报审计过程中，第一，中兴华对北京指尖乾坤信息技术有限公司（以下简称指尖乾坤）广东华兴银行2亿元定期存款事项，取得了企业信用报告、银行询证函回函，企业信用报告未列示指尖乾坤存在担保事项，银行询证函回函中银行存款“是否用于担保或存在其他使用限制”列示为否。第二，中兴华检查开户证实书原件的审计程序未有效执行。根据艾格拉斯张某笔录“我让广东华兴银行深圳南头支行的工作人员将0.5亿元、0.5亿元、1亿元合计2亿元的定期存款证实书原件带到艾格拉斯，并让会计师审查拍照”。根据任传红笔录“我们向张某要取广东华兴银行的开户证实书时，张某提供的是开户证实书的复印件，后续张某才将开户证实书原件提供给我们，我检查了开户证实书的原件”。对于未被质押的定期存款，开户证实书的原件应由公司保存。

中兴华检查定期存款开户证实书，仅关注了定期存款的“存在”性，而忽略了对定期存款“权利与义务”的认定，未按要求监盘开户证实书原件，未对定期存款可能存在的质押风险保持职业怀疑，并进一步设计和实施有效的审计程序。

综上，在执行检查开户证实书原件审计程序时，中兴华存在未有效执行的情况。

中兴华在取得澳门国际银行和广东华兴银行的银行询证函回函后，对银行询证函回函的真实性存有疑虑。但中兴华未重新识别货币资金的重大错报风险，未将货币资金评估为认定层次的重大错报风险并有效设计、执行进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。中兴华取得银行询证函回函后与广东华兴银行客户经理进行了电话沟通以确认存款的真实性和是否受限，但未就澳门国际银行的定期存款执行进一步审计程序，如亲自或委托广东分所至澳门国际银行佛山支行进行现场函证、对获取的审计证据进一步检查比对等。2020 年 4 月 7 日，相关证监局工作人员因无法从任传红提供的微信截图判断开户证实书的真实性，要求任传红对上述定期存款进行重点审计，严格执行相关的审计程序。在上述情况下，中兴华仍未将货币资金评估为认定层次重大错报风险并执行进一步审计程序，未获取充分、有效的审计证据，从而未有效识别货币资金“存在”“完整性”的认定存在重大错报和艾格拉斯管理层存在舞弊的风险。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.5条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分；

二、对任传红、李震给予公开谴责的处分。

在证监会对中兴华的行政处罚结果中，还是进行了严厉的处罚：

一、责令中兴华改正,没收2019年业务收入合计1,886,792.46元,并处以3,773,584.92元的罚款;

二、对任传红、李震给予警告,并分别处以30万元的罚款。

附：中国证监会行政处罚决定书（艾格拉斯及相关责任人员）

一、艾格拉斯未在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露控股子公司担保事项,存在重大遗漏

2018年4月至2020年6月,艾格拉斯控股子公司发生11笔担保事项,担保金额累计12.98亿元，公司应当在相关定期报告中披露上述事实,但艾格拉斯未在上述定期报告中披露,存在重大遗漏。

二、艾格拉斯未在《2019年年度报告》中披露关联方非经营性占用资金情况,存在重大遗漏

2019年11月15日,根据艾格拉斯董事长王双义、财务总监刘汉玉安排,资金主管张某电话通知澳门国际银行先将艾格拉斯控股子公司北京巨龙互娱创业投资有限公司银行账户(账号:20XXXX36)中的4亿元资金转出至霍尔果斯优选企业管理咨询有限公司银行账户(账号:20XXXX52,以下简称霍尔果斯优选1552账户),再将霍尔果斯优选1552账户4亿元资金转出至新嘉财(深圳)实业有限公司建设银行深圳东海支行账户(账号44XXXX35,以下简称新嘉财1235账户),备注往来款。

2019年11月27日,新嘉财1235账户将4亿元转至艾格拉斯第一大股东日照义聚股权投资中心(有限合伙)(以下简称日照义聚)澳门国际银行佛山支行账户(账号20XXXX60),备注往来款。2019年11月28日至12月17日,日照义聚将上述4亿资金分拆转出,去向为日照义聚招商银行账户16,918.90万元、世纪诚轩银行账户10,000万元、该亚智能银行账户7,081万元(用于归还澳门国际银行贷款)、艾格拉斯关联方张家港中纺银行账户6,000万元。

2019年12月20日,根据王双义、刘汉玉安排,张某电话通知澳门国际银行先将艾格拉斯控股子公司新疆艾格拉斯账户(账号:20XXXX61)中3亿元资金转出至霍尔果斯优选1552银行账户,再由霍尔果斯优选1552银行账户将3.035亿元资金转出至关联方张家港中纺账户,用于归还澳门国际银行贷款。前述7亿元资金来自艾格拉斯及其控股子公司。

艾格拉斯将7亿元资金转出至关联方发生关联方非经营性占用资金情况,应当在年度报告中披露,但艾格拉斯未在2019年度报告中予以披露,存在重大遗漏。

2020年12月22日,日照义聚成为控股股东,此前资金占用的性质变为控股股东及其关联方对艾格拉斯非经营性占用资金,累计金额为9.02亿元。

三、艾格拉斯两次以虚假的定期存款开户证实书并入账,导致《2019年年度报告》《2020年第一季度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》虚增其他流动资产、虚增利润

2019年12月,根据王双义、刘汉玉安排,张某将虚假的巨龙互娱澳门国际银行佛山支行4亿元定期存款开户证实书(账号20XXXX97,开户证实书编号10XXXX87,起息日2019年11月15日,到期日2020年5月15日)和控股子公司新疆艾格拉斯澳门国际银行佛山支行3亿元定期存款开户证实书(账号20XXXX74,开户证实书编号10XXXX53,起息日2019年12月20日,到期日2020年6月20日),经时任会计进行账务处理后,由艾格拉斯时任出纳保管。

2019年通过以虚假的7亿元定期存款开户证实书入账的方式,艾格拉斯《2019年年度报告》虚增其他流动资产7亿元,虚增金额占当期披露总资产35.85亿元的19.53%;虚增利润126.58万元,占当期报告记载的利润总额绝对值25.55亿元的0.05%。2020年4月24日,艾格拉斯披露《2020年第一季度报告》,通过虚假7亿元定期存款开户证实书入账的方式,艾格拉斯2020年第一季度报告虚增其他流动资产7亿元,虚增金额占当期披露总资产36.06亿元的19.41%;导致虚增利润369.83万元,占当期报告记载的利润总额0.62亿元的5.97%。

2020年5月至6月,根据王双义、刘汉玉安排,张某将前述两张定期存款开户证实书到期更换成虚假的巨龙互娱4亿元定期存款开户证实书(账号20XXXX45,开户证实书编号10XXXX72,起息日2020年5月25日,到期日2020年11月25日)、新疆艾格拉斯3.03亿元定期存款开户证实书(账号20XXXX05,开户证实书编号10XXXX83,起息日2020年6月19日,到期日2020年12月19日),经时任会计进行账务处理后,由艾格拉斯时任出纳保管。

通过以虚假的7.03亿元定期存款开户证实书入账的方式,导致艾格拉斯2020年8月28日披露的《2020年半年度报告》虚增其他流动资产7.03亿元,虚增金额占当期披露总资产35.66亿元的19.71%;虚增利息收入708.33万元,占当期报告记载的利润总额0.36亿元的19.51%。通过以虚假的7.03亿元定期存款开户证实书入账的方式,2020年10月26日,艾格拉斯披露《2020年第三季度报告》,虚增其他流动资产7.03亿元,虚增金额占当期披露总资产35.49亿元的19.81%;虚增利息收入373.82万元,占当期报告记载的利润总额绝对值430.27万元的86.88%。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我会决定:

一、对艾格拉斯股份有限公司责令改正,给予警告,并处以500万元罚款。

二、对王双义给予警告,并处以400万元罚款。

三、对刘汉玉给予警告,并处以350万元罚款。

四、对曹晓龙、张鹏、李斐给予警告,并分别处以60万元罚款。

五、对吕成杰、张欣、张远、尹兆君给予警告,并分别处以50万元罚款。

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